-
- Art. 3 BV
- Art. 5a BV
- Art. 6 BV
- Art. 10 BV
- Art. 13 BV
- Art. 16 BV
- Art. 17 BV
- Art. 20 BV
- Art. 22 BV
- Art. 26 BV
- Art. 29a BV
- Art. 30 BV
- Art. 31 BV
- Art. 32 BV
- Art. 42 BV
- Art. 43 BV
- Art. 43a BV
- Art. 45 BV
- Art. 55 BV
- Art. 56 BV
- Art. 60 BV
- Art. 68 BV
- Art. 74 BV
- Art. 75b BV
- Art. 77 BV
- Art. 81 BV
- Art. 96 Abs. 1 BV
- Art. 96 Abs. 2 lit. a BV
- Art. 110 BV
- Art. 117a BV
- Art. 118 BV
- Art. 123a BV
- Art. 123b BV
- Art. 130 BV
- Art. 136 BV
- Art. 164 BV
- Art. 166 BV
- Art. 170 BV
- Art. 178 BV
- Art. 189 BV
- Art. 191 BV
-
- Art. 11 OR
- Art. 12 OR
- Art. 50 OR
- Art. 51 OR
- Art. 84 OR
- Art. 97 OR
- Art. 98 OR
- Art. 99 OR
- Art. 100 OR
- Art. 143 OR
- Art. 144 OR
- Art. 145 OR
- Art. 146 OR
- Art. 147 OR
- Art. 148 OR
- Art. 149 OR
- Art. 150 OR
- Art. 633 OR
- Art. 701 OR
- Art. 713 OR
- Art. 715 OR
- Art. 715a OR
- Art. 734f OR
- Art. 785 OR
- Art. 786 OR
- Art. 787 OR
- Art. 788 OR
- Art. 808c OR
- Übergangsbestimmungen zur Aktienrechtsrevision vom 19. Juni 2020
-
- Art. 2 BPR
- Art. 3 BPR
- Art. 4 BPR
- Art. 6 BPR
- Art. 10 BPR
- Art. 10a BPR
- Art. 11 BPR
- Art. 12 BPR
- Art. 13 BPR
- Art. 14 BPR
- Art. 15 BPR
- Art. 16 BPR
- Art. 17 BPR
- Art. 19 BPR
- Art. 20 BPR
- Art. 21 BPR
- Art. 22 BPR
- Art. 23 BPR
- Art. 24 BPR
- Art. 25 BPR
- Art. 26 BPR
- Art. 27 BPR
- Art. 29 BPR
- Art. 30 BPR
- Art. 31 BPR
- Art. 32 BPR
- Art. 32a BPR
- Art. 33 BPR
- Art. 34 BPR
- Art. 35 BPR
- Art. 36 BPR
- Art. 37 BPR
- Art. 38 BPR
- Art. 39 BPR
- Art. 40 BPR
- Art. 41 BPR
- Art. 42 BPR
- Art. 43 BPR
- Art. 44 BPR
- Art. 45 BPR
- Art. 46 BPR
- Art. 47 BPR
- Art. 48 BPR
- Art. 49 BPR
- Art. 50 BPR
- Art. 51 BPR
- Art. 52 BPR
- Art. 53 BPR
- Art. 54 BPR
- Art. 55 BPR
- Art. 56 BPR
- Art. 57 BPR
- Art. 58 BPR
- Art. 59a BPR
- Art. 59b BPR
- Art. 59c BPR
- Art. 60 BPR
- Art. 60a BPR
- Art. 62 BPR
- Art. 63 BPR
- Art. 64 BPR
- Art. 67 BPR
- Art. 67a BPR
- Art. 67b BPR
- Art. 73 BPR
- Art. 73a BPR
- Art. 75 BPR
- Art. 75a BPR
- Art. 76 BPR
- Art. 76a BPR
- Art. 90 BPR
-
- Art. 1 IRSG
- Art. 1a IRSG
- Art. 3 Abs. 1 und 2 IRSG
- Art. 8 IRSG
- Art. 8a IRSG
- Art. 11b IRSG
- Art. 16 IRSG
- Art. 17 IRSG
- Art. 17a IRSG
- Art. 32 IRSG
- Art. 35 IRSG
- Art. 47 IRSG
- Art. 54 IRSG
- Art. 55a IRSG
- Art. 63 IRSG
- Art. 67 IRSG
- Art. 67a IRSG
- Art. 74 IRSG
- Art. 74a IRSG
- Art. 80 IRSG
- Art. 80a IRSG
- Art. 80b IRSG
- Art. 80h IRSG
- Art. 80c IRSG
- Art. 80d IRSG
- Art. 80k IRSG
-
- Vorb. zu Art. 1 DSG
- Art. 1 DSG
- Art. 2 DSG
- Art. 3 DSG
- Art. 4 DSG
- Art. 5 lit. c DSG
- Art. 5 lit. d DSG
- Art. 5 lit. f und g DSG
- Art. 6 Abs. 3-5 DSG
- Art. 6 Abs. 6 und 7 DSG
- Art. 7 DSG
- Art. 10 DSG
- Art. 11 DSG
- Art. 12 DSG
- Art. 14 DSG
- Art. 15 DSG
- Art. 18 DSG
- Art. 19 DSG
- Art. 20 DSG
- Art. 22 DSG
- Art. 23 DSG
- Art. 25 DSG
- Art. 26 DSG
- Art. 27 DSG
- Art. 31 Abs. 2 lit. e DSG
- Art. 33 DSG
- Art. 34 DSG
- Art. 35 DSG
- Art. 38 DSG
- Art. 39 DSG
- Art. 40 DSG
- Art. 41 DSG
- Art. 42 DSG
- Art. 43 DSG
- Art. 44 DSG
- Art. 44a DSG
- Art. 45 DSG
- Art. 46 DSG
- Art. 47 DSG
- Art. 47a DSG
- Art. 48 DSG
- Art. 49 DSG
- Art. 50 DSG
- Art. 51 DSG
- Art. 52 DSG
- Art. 54 DSG
- Art. 55 DSG
- Art. 57 DSG
- Art. 58 DSG
- Art. 60 DSG
- Art. 61 DSG
- Art. 62 DSG
- Art. 63 DSG
- Art. 64 DSG
- Art. 65 DSG
- Art. 66 DSG
- Art. 67 DSG
- Art. 69 DSG
- Art. 72 DSG
- Art. 72a DSG
-
- Art. 2 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 3 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 4 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 5 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 6 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 7 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 8 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 9 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 11 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 12 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 16 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 18 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 25 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 27 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 28 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 29 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 32 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 33 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 34 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
-
- Art. 2 Abs. 1 GwG
- Art. 2 Abs. 2 GwG
- Art. 2 Abs. 3 GwG
- Art. 2a Abs. 1-2 und 4-5 GwG
- Art. 3 GwG
- Art. 7 GwG
- Art. 7a GwG
- Art. 8 GwG
- Art. 8a GwG
- Art. 11 GWG
- Art. 14 GwG
- Art. 15 GwG
- Art. 20 GwG
- Art. 23 GwG
- Art. 24 GwG
- Art. 24a GwG
- Art. 25 GwG
- Art. 26 GwG
- Art. 26a GwG
- Art. 27 GwG
- Art. 28 GwG
- Art. 29 GwG
- Art. 29a GwG
- Art. 29b GwG
- Art. 30 GwG
- Art. 31 GwG
- Art. 31a GwG
- Art. 32 GwG
- Art. 33 GwG
- Art. 34 GwG
- Art. 38 GwG
BUNDESVERFASSUNG
OBLIGATIONENRECHT
BUNDESGESETZ ÜBER DAS INTERNATIONALE PRIVATRECHT
LUGANO-ÜBEREINKOMMEN
STRAFPROZESSORDNUNG
ZIVILPROZESSORDNUNG
BUNDESGESETZ ÜBER DIE POLITISCHEN RECHTE
ZIVILGESETZBUCH
BUNDESGESETZ ÜBER KARTELLE UND ANDERE WETTBEWERBSBESCHRÄNKUNGEN
BUNDESGESETZ ÜBER INTERNATIONALE RECHTSHILFE IN STRAFSACHEN
DATENSCHUTZGESETZ
BUNDESGESETZ ÜBER SCHULDBETREIBUNG UND KONKURS
STRAFGESETZBUCH
CYBERCRIME CONVENTION
HANDELSREGISTERVERORDNUNG
MEDIZINPRODUKTEVERORDNUNG
GELDWÄSCHEREIGESETZ
ÖFFENTLICHKEITSGESETZ
BUNDESGESETZ ÜBER DEN INTERNATIONALEN KULTURGÜTERTRANSFER
HEILMITTELGESETZ
- I. Allgemeines
- II. Quorum (Abs. 1)
- III. Art der Beschlussfassung (Abs. 2)
- IV. Protokollierung (Abs. 3)
- V. Weitere Hinweise
- Literaturverzeichnis
- Materialienverzeichnis
I. Allgemeines
1 Artikel 713 OR regelt die Fassung und die Dokumentation von Beschlüssen des Verwaltungsrats («VR»). Es wird so die Willensbildung des VR, verstanden als Organ der Gesellschaft, normiert. Wenn der VR Ausschüsse konstituiert hat (sog. Committees), werden die Bestimmungen aus Art. 713 OR vielfach auch dort analog angewendet.
2 Im Rahmen der Aktienrechtsrevision vom 19. Juni 2020 (in Kraft seit 1. Januar 2023)
3 Die Niederschrift eines VR-Beschlusses in einem Protokoll ist kein Gültigkeitserfordernis, weshalb der Mangel eines korrekten Protokolls nicht a priori die Nichtigkeit des Beschlusses bedeutet.
4 Das VR-Protokoll ist in jener Sprache abzufassen, in welcher die Sitzung abgehalten wurde,
II. Quorum (Abs. 1)
A. Beschlussquorum
5 Der VR fällt seine Beschlüsse als Gremium durch Mehrheitsbeschluss (sog. Beschlussquorum). Jedes VR-Mitglied hat eine Stimme,
6 Der Vorsitzende der jeweiligen VR-Sitzung hat den Stichentscheid, wenn die Statuten dies nicht anders regeln. Aufgrund dieses Vorrechts kann der Vorsitzende bei Stimmengleichheit bestimmen, dass der VR einen Beschluss fasst, obschon der Beschluss aufgrund der Pattsituation keine Stimmenmehrheit unter den VR-Mitgliedern gefunden hat. Der Gesetzgeber erleichtert damit die Fassung von Beschlüssen gegenüber einem strikten Mehrheitsprinzip, bei dem ein Entscheid nur gefasst werden kann, wenn die Mehrheit der VR-Mitglieder für einen Beschluss stimmt und bei dem eine Pattsituation eben gerade keine Beschlussfassung darstellt.
B. Präsenzquorum
7 Es ist zulässig, aber nicht notwendig, in den Statuten oder im Organisationsreglement festzulegen, dass der VR nur dann beschlussfähig ist, wenn eine bestimmte Anzahl Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt (sog. Präsenzquorum). In solcherlei Fällen bedarf die gültige Beschlussfassung der Mitwirkung der erforderlichen Anzahl Mitglieder. Falls ein Präsenzquorum vorgesehen werden soll, empfiehlt sich eine explizite Regelung, wie mit VR-Mitgliedern zu verfahren ist, welche bei einer Beschlussfassung in den Ausstand treten.
8 Betreffend verwaltungsrätliche Feststellungen im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen, die der öffentlichen Beglaubigung bedürfen, erscheint es sinnvoll, wenn die Statuten oder das Organisationsreglement vorsehen, dass die Anwesenheit nur eines VR-Mitglieds genügt.
9 Die Stellvertretung im VR – auch durch ein anderes VR-Mitglied – wird herrschender Lehre nach als unzulässig erachtet, weil die organschaftlichen Pflichten als höchstpersönlich und unübertragbar gelten.
III. Art der Beschlussfassung (Abs. 2)
10 Die Beschlussfassung im VR darf in physischen und/oder virtuellen (also unter Verwendung elektronischer Mittel abgehaltenen) Sitzungen sowie in Zirkularbeschlüssen auf Papier oder in elektronischer Form erfolgen. Diese Formen der Beschlussfassung sind einander gleichgestellt. Es ist üblich, dass grössere Gesellschaften die Art der Beschlussfassung des VR im Organisationsreglement näher regeln.
A. In einer Sitzung mit Tagungsort (Ziff. 1)
11 Bei der klassischen Variante einer physischen Sitzung, an welcher die VR-Mitglieder in persona teilnehmen, folgt auf die mündliche Beratung der Geschäfte die Abstimmung. Zwar lässt diese Art der Beschlussfassung den VR-Mitgliedern weniger örtliche Flexibilität. Die physische Anwesenheit der Sitzungsteilnehmer bringt jedoch auch Vorteile mit sich, ermöglicht sie doch einen unmittelbaren Meinungsaustausch in der Sitzung sowie auch direkte Kontakte vor und nach der Sitzung, was insbesondere bei heiklen Geschäften der Konsensfindung
B. Unter Verwendung elektronischer Mittel (Ziff. 2)
12 VR-Sitzungen unter Verwendung elektronischer Mittel, welche v.a. bei international tätigen Gesellschaften schon länger Usus sind, sind nun explizit gesetzlich vorgesehen.
13 Aus der Verweisung auf Art. 701c OR kann abgeleitet werden, dass ein VR-Beschluss betreffend die Zulässigkeit dieser Art der Sitzung erforderlich ist, sei es ad hoc vor Durchführung der Sitzung, in einem Organisationsreglement oder einem anderen Reglement.
14 Wie bei der GV gilt es auch bei der VR-Sitzung unter Verwendung elektronischer Mittel die Willensbildung und Beschlussfassung nach Massgabe von Art. 701e Abs. 2 OR zu schützen. So muss die Identität der teilnehmenden VR-Mitglieder überprüft werden, wobei sich hier wegen der geringeren Anzahl Teilnehmer und des bekannten Teilnehmerkreises die Identifikation einfacher gestaltet als bei der virtuellen GV. Weiter sind die Wortmeldungen unmittelbar zu übertragen und es ist sicherzustellen, dass jedes Mitglied Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann. Hierfür ist auch verlangt, dass jedes Mitglied allfällige abgegebene Sitzungs-Unterlagen zur Verfügung hat und Präsentationen von Sitzungsteilnehmern verfolgen kann. Schliesslich ist sicherzustellen, dass das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.
15 Treten während einer virtuell oder hybrid abgehaltenen VR-Sitzung technische Probleme auf (Fehlfunktionen und Nichtfunktionieren der elektronischen Mittel
C. Auf schriftlichem Weg (Ziff. 3)
16 Ziff. 3 regelt die Beschlussfassung des VR auf dem schriftlichen Weg (sog. Zirkular- oder Zirkulationsbeschluss).
17 Die Besonderheit dieser Art der Beschlussfassung besteht darin, dass keine Beratung im Rahmen einer Sitzung vorgesehen ist. Der Antrag an die VR-Mitglieder sollte demnach so gefasst sein, dass er durch ein blosses „Ja”, „Nein” oder „Enthaltung“ beantwortet werden kann.
18 Die Beschlussfassung wird durch Versand des entsprechenden Antrags an die VR-Mitglieder, in der Regel durch den Präsidenten des VR, ausgelöst.
19 Es fragt sich, wie vorzugehen ist, wenn ein VR-Mitglied auf den Antrag nicht reagiert.
20 Es empfiehlt sich, den Ablauf und die Einzelheiten zur Beschlussfassung auf schriftlichem Weg praxistauglich und konkret in einem Organisationsreglement zu regeln.
21 Im Zuge der Aktienrechtsrevision wurden Zirkularbeschlüsse auf schriftlichem Weg in elektronischer Form explizit für zulässig erklärt. Als elektronisch gilt bspw. der Austausch von E-Mails oder die Nutzung elektronischer Board-Portale.
22 Zur unzulässigen Kombination von Beschlussfassung an einer Sitzung und einem Zirkularbeschluss vgl. oberhalb N. 11.
IV. Protokollierung (Abs. 3)
23 Anders als bei der GV
24 Das Verhandlungsprotokoll muss die gefassten Beschlüsse (inkl. Abstimmungsergebnisse, sofern nicht einstimmig
25 Im Übrigen nennt das Gesetz keine klaren Anforderungen an den allgemeinen, vom jeweiligen Geschäft unabhängigen Protokollinhalt. Es kann dazu auf die Vorlagen einiger Handelsregisterämter (bspw. des Kantons Zürich
26 Das Protokoll muss schliesslich vom Vorsitzenden und vom Protokollführer der jeweiligen Sitzung («wet ink» oder qualifiziert elektronisch) unterzeichnet
27 Es steht dem Protokollführer frei, technische Hilfsmittel zur Spracherkennung oder automatisierten Zusammenfassung durch künstliche Intelligenz einzusetzen, doch bleibt er für den Inhalt verantwortlich, auch in strafrechtlicher Hinsicht.
V. Weitere Hinweise
28 Führt ein VR-Beschluss zu einer Tatsache, die in das Handelsregister eingetragen wird, muss das VR-Protokoll bzw. ein Auszug daraus oder ein Zirkularbeschluss im Original dem Handelsregisteramt als Beleg eingereicht werden.
29 Wann ein VR-Beschluss in öffentlicher Beurkundung zu fassen ist, richtet sich nach dem Gesetz (bspw. wenn die Statuten geändert werden nach Art. 647 OR).
30 Wird ein beurkundungspflichtiger Beschluss an einer Sitzung im Ausland gefasst, so ist für die Handelsregisterbelegtauglichkeit zunächst eine Überbeglaubigung bzw. eine Apostille der Urkunde erforderlich.
31 VR-Protokolle können unter bestimmten Umständen als Willenserklärungen der anwesenden VR-Mitglieder qualifizieren.
32 Insbesondere mit Blick auf Verantwortlichkeits- oder Rückerstattungsprozesse gegen VR-Mitglieder ist darauf hinzuweisen, dass VR-Protokolle taugliche Beweismittel (Urkunde gemäss Art. 177 ZPO, bzw. öffentliche Urkunde
33 Eine analoge Bestimmung betreffend die Protokollierung bei der Geschäftsführung bei der GmbH fehlt, gleichwohl wird sie empfohlen.
Literaturverzeichnis
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Rüesch Adrian/Forster Matthias, § 39, Durchführung der Verwaltungsratssitzungen, in: Handbuch Schweizer Aktienrecht, Theus Simoni Fabiana/Hauser Isabel/Bärtschi Harald (Hrsg.), 2. Aufl., Basel 2022.
Schenker Urs/Schenker Olivier, Praxisleitfaden zum revidierten Aktienrecht, Bern 2023.
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Vischer Markus, Protokollierung von GV- und VR-Beschlüssen als Gültigkeitsform, SZW/RSDA 5 (2022), S. 416–429.
Vogel Alexander, Orell Füssli Kommentar HRegV, Kommentar zur Handelsregisterverordnung, 2. Aufl., Zürich 2023.
Vogel Alexander, Kommentierung zu Art. 809 OR, in: Wildhaber Isabelle/Häusermann Daniel/Honsell Heinrich (Hrsg.), Kurzkommentar zum Obligationenrecht, 2. Aufl., Basel 2026.
von der Crone Hans Caspar, Aktienrecht, 2. Aufl., Bern 2020.
Watter Rolf, Kommentierung zu Art. 902 OR, in: Watter Rolf/Vogt Hans-Ueli (Hrsg.), Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. Aufl., Basel 2024.
Watter Rolf/Flückiger Sebastian, Beschlussfassung unter abwesenden VR-Mitgliedern (inkl. durch Zirkularbeschluss), GesKR 3 (2015), S. 410–416.
Watter Rolf/Pöschel Ines, Neinsager und Nichtstimmer: ihre aktienrechtliche Verantwortlichkeit, GesKR 1 (2011), S. 14–19.
Watter Rolf/Roth Pellanda Katja, Kommentierung zu Art. 809 OR, in: Watter Rolf/Vogt Hans-Ueli (Hrsg.), Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. Aufl., Basel 2024.
Wernli Martin, Kommentierung zu Art. 713 OR, in: Watter Rolf/Vogt Hans-Ueli (Hrsg.), Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. Aufl., Basel 2024.
Zindel Gaudenz G./Isler Peter R., Kommentierung zu Art. 652g OR, in: Watter Rolf/Vogt Hans-Ueli (Hrsg.), Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. Aufl., Basel 2024.
Materialienverzeichnis
Botschaft zur Änderung des Obligationenrechts (Aktienrecht) vom 23.11.2016, BBl 2017 399 ff., abrufbar unter https://www.admin.ch/opc/de/federal-gazette/2017/399.pdf, besucht am 7.2.2026.