-
- Art. 11 OR
- Art. 12 OR
- Art. 50 OR
- Art. 51 OR
- Art. 84 OR
- Art. 143 OR
- Art. 144 OR
- Art. 145 OR
- Art. 146 OR
- Art. 147 OR
- Art. 148 OR
- Art. 149 OR
- Art. 150 OR
- Art. 701 OR
- Art. 715 OR
- Art. 715a OR
- Art. 734f OR
- Art. 785 OR
- Art. 786 OR
- Art. 787 OR
- Art. 788 OR
- Art. 808c OR
- Übergangsbestimmungen zur Aktienrechtsrevision vom 19. Juni 2020
-
- Art. 2 BPR
- Art. 3 BPR
- Art. 4 BPR
- Art. 6 BPR
- Art. 10 BPR
- Art. 10a BPR
- Art. 11 BPR
- Art. 12 BPR
- Art. 13 BPR
- Art. 14 BPR
- Art. 15 BPR
- Art. 16 BPR
- Art. 17 BPR
- Art. 19 BPR
- Art. 20 BPR
- Art. 21 BPR
- Art. 22 BPR
- Art. 23 BPR
- Art. 24 BPR
- Art. 25 BPR
- Art. 26 BPR
- Art. 27 BPR
- Art. 29 BPR
- Art. 30 BPR
- Art. 31 BPR
- Art. 32 BPR
- Art. 32a BPR
- Art. 33 BPR
- Art. 34 BPR
- Art. 35 BPR
- Art. 36 BPR
- Art. 37 BPR
- Art. 38 BPR
- Art. 39 BPR
- Art. 40 BPR
- Art. 41 BPR
- Art. 42 BPR
- Art. 43 BPR
- Art. 44 BPR
- Art. 45 BPR
- Art. 46 BPR
- Art. 47 BPR
- Art. 48 BPR
- Art. 49 BPR
- Art. 50 BPR
- Art. 51 BPR
- Art. 52 BPR
- Art. 53 BPR
- Art. 54 BPR
- Art. 55 BPR
- Art. 56 BPR
- Art. 57 BPR
- Art. 58 BPR
- Art. 59a BPR
- Art. 59b BPR
- Art. 59c BPR
- Art. 62 BPR
- Art. 63 BPR
- Art. 67 BPR
- Art. 67a BPR
- Art. 67b BPR
- Art. 75 BPR
- Art. 75a BPR
- Art. 76 BPR
- Art. 76a BPR
- Art. 90 BPR
-
- Vorb. zu Art. 1 DSG
- Art. 1 DSG
- Art. 2 DSG
- Art. 3 DSG
- Art. 5 lit. f und g DSG
- Art. 6 Abs. 6 und 7 DSG
- Art. 7 DSG
- Art. 10 DSG
- Art. 11 DSG
- Art. 12 DSG
- Art. 14 DSG
- Art. 15 DSG
- Art. 19 DSG
- Art. 20 DSG
- Art. 22 DSG
- Art. 23 DSG
- Art. 25 DSG
- Art. 26 DSG
- Art. 27 DSG
- Art. 31 Abs. 2 lit. e DSG
- Art. 33 DSG
- Art. 34 DSG
- Art. 35 DSG
- Art. 38 DSG
- Art. 39 DSG
- Art. 40 DSG
- Art. 41 DSG
- Art. 42 DSG
- Art. 43 DSG
- Art. 44 DSG
- Art. 44a DSG
- Art. 45 DSG
- Art. 46 DSG
- Art. 47 DSG
- Art. 47a DSG
- Art. 48 DSG
- Art. 49 DSG
- Art. 50 DSG
- Art. 51 DSG
- Art. 54 DSG
- Art. 57 DSG
- Art. 58 DSG
- Art. 60 DSG
- Art. 61 DSG
- Art. 62 DSG
- Art. 63 DSG
- Art. 64 DSG
- Art. 65 DSG
- Art. 66 DSG
- Art. 67 DSG
- Art. 69 DSG
- Art. 72 DSG
- Art. 72a DSG
-
- Art. 2 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 3 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 4 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 5 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 6 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 7 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 8 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 9 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 11 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 12 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 25 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 29 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 32 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 33 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 34 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
BUNDESVERFASSUNG
OBLIGATIONENRECHT
BUNDESGESETZ ÜBER DAS INTERNATIONALE PRIVATRECHT
LUGANO-ÜBEREINKOMMEN
STRAFPROZESSORDNUNG
ZIVILPROZESSORDNUNG
BUNDESGESETZ ÜBER DIE POLITISCHEN RECHTE
ZIVILGESETZBUCH
BUNDESGESETZ ÜBER KARTELLE UND ANDERE WETTBEWERBSBESCHRÄNKUNGEN
BUNDESGESETZ ÜBER INTERNATIONALE RECHTSHILFE IN STRAFSACHEN
DATENSCHUTZGESETZ
BUNDESGESETZ ÜBER SCHULDBETREIBUNG UND KONKURS
SCHWEIZERISCHES STRAFGESETZBUCH
CYBERCRIME CONVENTION
HANDELSREGISTERVERORDNUNG
- I. Allgemeines
- II. Eingetragene Angaben
- III. Zusätzliche Angaben bei qualifizierter Gründung (Abs. 2)
- Literaturverzeichnis
- Materialienverzeichnis
I. Allgemeines
1 Die erfolgreiche Anmeldung und Eintragung der neu gegründeten Aktiengesellschaft münden in den öffentlich einsehbaren (N. 2) Handelsregistereintrag. In Art. 45 HRegV wird der wesentliche Inhalt des Registereintrags bei einer Aktiengesellschaft spezifiziert. Die Angaben sind für die erstmalige Eintragung bei der Gründung von Bedeutung (vgl. Abs. 1 lit. a), aber auch relevant, wenn sich eingetragene Tatsachen später ändern (vgl. Art. 933 Abs. 1 OR) oder neue eintragungspflichtige Tatsachen hinzukommen, beispielsweise eine Revisionsstelle eingesetzt werden muss.
2 Die in das Handelsregister eingetragenen Tatsachen und die dem Handelsregisteramt eingereichten zugrunde liegenden Belege sind samt der Anmeldung grösstenteils öffentlich einsehbar bzw. abrufbar (Art. 936 Abs. 1 OR; vgl. aber Art. 10, Art. 24b und Art. 119 Abs. 1 HRegV). Die Angaben sind nicht nur im Handelsregister ersichtlich, sondern werden im Vorfeld im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert (vgl. Art. 936a Abs. 1 Satz 1 OR). Mit der Veröffentlichung der eingetragenen Tatsachen erfüllt das Handelsregister seine primäre Funktion der Publizität.
3 Der Katalog der in das Handelsregister einzutragenden Angaben gemäss Art. 45 HRegV umfasst etliche Tatsachen, welche bloss zu einer Eintragung führen, soweit die Gesellschaft von der entsprechenden Ausgestaltungsmöglichkeit Gebrauch macht («falls», «im Fall von», «sofern» oder «bei»).
4 Gemäss Art. 30 Abs. 1 HRegV können zwar auf Antrag weitere Tatsachen in das Handelsregister aufgenommen werden, falls die Eintragung dem Zweck des Handelsregisters entspricht und an der Bekanntgabe ein öffentliches Interesse besteht. Die Bestimmung findet in der Praxis aber nur sehr zurückhaltend Anwendung.
5 Der Eintragung in das Handelsregister liegt zumeist eine Anmeldung zugrunde (Anmeldeprinzip; Art. 929 Abs. 2 Satz 1 OR).
6 Zuständig für die Eintragung ist das Handelsregisteramt am formellen Sitz der Gesellschaft (Art. 640 OR). Der formelle Sitz kann grundsätzlich frei gewählt werden. Die öffentliche Beurkundung des Errichtungsakts (Art. 629 Abs. 1 OR) muss nicht im Sitzkanton vorgenommen werden.
7 Die Eintragung erfolgt in der kantonalen Amtssprache der Anmeldung (vgl. Art. 16 Abs. 4 HRegV), bei Anmeldungen in rätoromanischer Sprache zudem auf Deutsch oder Italienisch (Art. 29 HRegV).
8 Mit der Eintragung in das Handelsregister erlangt die neu gegründete Aktiengesellschaft die Rechtspersönlichkeit («konstitutive Wirkung»; Art. 643 Abs. 1 OR; Art. 52 Abs. 1 ZGB).
II. Eingetragene Angaben
A. Gründung einer Aktiengesellschaft (Abs. 1 lit. a)
9 Aus dem Eintrag hat zunächst die Tatsache hervorzugehen, dass es sich bei der neu gegründeten Rechtseinheit um eine Aktiengesellschaft handelt (vgl. Abs. 1 lit. a). Für die Meldung im Schweizerischen Handelsamtsblatt ist wesentlich zu erkennen, dass es nicht um eine Mutation, sondern um die Neueintragung der Gesellschaft geht. Üblich ist im Publikationstext der Hinweis «Aktiengesellschaft (Neueintragung)».
B. Firma und Unternehmens-Identifikationsnummer (Abs. 1 lit. b)
10 Der eindeutigen Identifikation der Aktiengesellschaft dient die Angabe der Firma und der Unternehmens-Identifikationsnummer (Abs. 1 lit. b). Jede Aktiengesellschaft wird in der vom Eidgenössischen Amt für das Handelsregister betriebenen zentralen Datenbank über die Rechtseinheiten (vormals Zentralregister; vgl. Art. 928b OR) erfasst.
11 Die Firma der Gesellschaft hat die gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen und ist in den Statuten anzuführen (Art. 626 Abs. 1 Ziff. 1 OR). Unter Wahrung der allgemeinen Grundsätze der Firmenbildung (vgl. Art. 944–954 OR) darf die Aktiengesellschaft ihre Firma frei wählen (Art. 950 Abs. 1 Satz 1 OR). Zu nennen sind auch etwaige Übersetzungen der Firma. Die Firma einer Aktiengesellschaft muss sich von allen in der Schweiz bereits eingetragenen Firmen von Handelsgesellschaften und Genossenschaften deutlich unterscheiden (Art. 951 OR).
12 In der Firma ist die Rechtsform in einer der Landessprachen des Bundes (optional zusätzlich auf Englisch)
13 Das Handelsregisteramt prüft die Rechtmässigkeit der Firmenbildung einschliesslich der Firmenwahrheit und -klarheit (vgl. Art. 944 Abs. 1 OR) grundsätzlich mit umfassender Kognition (vgl. Art. 955 OR), jedoch unter Ausklammerung der Verwechslungsgefahr mit bestehenden ähnlichen Firmen, welche auf Klage hin durch Gerichte zu beurteilen ist (vgl. Art. 956 OR). Die Prüfung der Firmenidentität wird durch das Eidgenössische Amt für das Handelsregister vorgenommen.
14 Wie alle im Handelsregister eingetragenen Rechtseinheiten (vgl. Art. 930 OR) erhält auch die neu errichtete Aktiengesellschaft anlässlich der Gründung eine Unternehmens-Identifikationsnummer («UID») zugeteilt,
C. Sitz und Rechtsdomizil (Abs. 1 lit. c)
15 Weiter werden im Eintrag der Sitz und das Rechtsdomizil erwähnt (Abs. 1 lic. c). Wie die Firma wird der Sitz (politische Gemeinde, Art. 117 Abs. 1 HRegV) in den Statuten angeführt (Art. 626 Abs. 1 Ziff. 1 OR). Eine Anknüpfung etwa an den jeweiligen Wohnsitz der Präsidentin des Verwaltungsrats («fliegender Sitz») ist bei einer Aktiengesellschaft nicht zulässig.
16 Beim Rechtsdomizil handelt es sich um die Adresse der Gesellschaft an ihrem statutarischen Sitz («Strasse, Hausnummer, Postleitzahl und Ortsname»; Art. 2 lit. b und Art. 117 Abs. 2 Satz 1 HRegV). Die Gesellschaft muss am Rechtsdomizil entweder über eigene Büros
17 Die freiwillige Eintragung weiterer Adressen, beispielsweise einer Postfachadresse oder zusätzlicher Geschäftsadressen, ist möglich (Art. 117 Abs. 5 HRegV).
D. Rechtsform (Abs. 1 lit. d)
18 Die im Eintrag erwähnte Rechtsform (Abs. 1 lit. d, «Aktiengesellschaft») ergibt sich bereits aus der Angabe gemäss Abs. 1 lit. a (N. 9) sowie aus der Firma (Abs. 1 lit. b; N. 11).
E. Statutendatum (Abs. 1 lit. e)
19 Das Datum der ursprünglichen Statuten (Abs. 1 lit. e) entspricht dem Zeitpunkt der Festlegung (Art. 629 Abs. 1 OR) und Annahme durch die Gründerinnen (Art. 22 Abs. 1 lit. a HRegV).
20 Im Falle einer späteren Anpassung der Statuten geht es um das Datum, an welchem die Generalversammlung – oder ausnahmsweise der Verwaltungsrat – die Statutenänderung beschlossen hat (Art. 22 Abs. 1 lit. b HRegV). Dem Handelsregisteramt ist jeweils eine vollständige neue Statutenfassung einzureichen (Art. 22 Abs. 3 HRegV).
F. Begrenzte Dauer (Abs. 1 lit. f)
21 Dass in den Statuten die Dauer der Gesellschaft zeitlich beschränkt wird (Abs. 1 lit. f; vgl. Art. 736 Abs. 1 Ziff. 1 OR), kommt äusserst selten vor. Die Errichtung der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit findet im Eintrag hingegen keine besondere Erwähnung.
G. Gesellschaftszweck (Abs. 1 lit. g)
22 Der Zweck der Gesellschaft ist in den Statuten zu erwähnen (Art. 626 Abs. 1 Ziff. 2 OR). Das Handelsregisteramt übernimmt die Umschreibung des Zwecks (Abs. 1 lit. g) unverändert und ungekürzt aus den Statuten (Art. 118 Abs. 2 HRegV). Daraus muss das Tätigkeitsfeld der Gesellschaft für Dritte klar ersichtlich sein (Art. 118 Abs. 1 HRegV).
H. Aktienkapital und Einlagen (Abs. 1 lit. h)
23 Hinsichtlich des Aktienkapitals nennt das Handelsregister die Höhe (aktueller gesamter Nennwert) und Währung (CHF, EUR, GBP, JPY oder USD) des Aktienkapitals und der darauf geleisteten Einlagen (Liberierung) sowie Anzahl, Nennwert und Art der Aktien (Abs. 1 lit. h). Beispiel (gemäss Publikationstext im Schweizerischen Handelsamtsblatt): «Aktienkapital: CHF 100'000.00. Liberierung Aktienkapital: CHF 50'000.00. Aktien: 90 Namenaktien zu CHF 1'000.00 (Stammaktien) und 100 Namenaktien zu CHF 100.00 (Stimmrechtsaktien).»
24 Dieselben Angaben müssen laut Gesetz auch in den Statuten erwähnt sein (Art. 626 Abs. 1 Ziff. 3 und 4 OR). Der Handelsregistereintrag kann darauf abstellen, ohne die Anpassungsmöglichkeiten infolge eines bedingten Kapitals oder eines Kapitalbands zu berücksichtigen.
I. Stimmrechtsaktien (Abs. 1 lit. i)
25 Nach Art. 693 Abs. 1 OR dürfen die Statuten der Aktiengesellschaft das Stimmrecht unabhängig vom Nennwert nach der Anzahl Aktien festsetzen und jeder Aktie eine Stimme einräumen. Die Stimmrechtsaktien müssen voll liberierte Namenaktien sein (Art. 693 Abs. 2 Satz 1 OR).
26 Die Stimmrechtsaktien bilden ebenfalls Gegenstand des Handelsregistereintrags (Abs. 1 lit. i). Dafür genügt bei der Angabe der Anzahl und des Nennwerts der betreffenden Aktien («Aktien-Stückelung») die in Klammern angefügte Spezifizierung, dass es sich um Stimmrechtsaktien handelt (vgl. das Beispiel in N. 23). Der Umfang der zusätzlichen Stimmkraft lässt sich aus dem Nennwert dieser Aktien im Vergleich zum Nennwert der Stammaktien ableiten.
J. Partizipationskapital (Abs. 1 lit. j)
27 Die Statuten der Gesellschaft können ein Partizipationskapital vorsehen (Art. 656a Abs. 1 Satz 1 OR). Dieses darf anlässlich der Gründung oder im Rahmen einer Kapitalerhöhung geschaffen werden (Art. 656a Abs. 4 OR). Die Währung hat dem Aktienkapital zu entsprechen. Die Partizipationsscheine werden gegen Einlage ausgegeben und haben einen Nennwert, gewähren jedoch kein Stimmrecht (Art. 656a Abs. 1 OR).
28 Wird ein Partizipationskapital geschaffen, muss der Handelsregistereintrag die Höhe samt Währung des Partizipationskapitals und der darauf geleisteten Einlagen sowie Anzahl, Nennwert und Art der Partizipationsscheine angeben. Beispiel: «Partizipationskapital: CHF 50'000.00. Liberierung Partizipationskapital: CHF 50'000.00. Partizipationsscheine: 5'000 Namen-Partizipationsscheine zu CHF 10.00.»
K. Vorrechte (Abs. 1 lit. k)
29 Vorzugsaktien geniessen gegenüber den Stammaktien diejenigen Vorrechte (vgl. Art. 656 Abs. 2 OR), welche ihnen in den ursprünglichen Statuten oder durch Statutenänderung ausdrücklich eingeräumt werden (Art. 656 Abs. 1 Satz 1 OR). Im Falle von Vorzugsaktien oder Vorzugspartizipationsscheinen sind die damit verbundenen Vorrechte summarisch unter den «Bemerkungen» im Handelsregister zu verzeichnen (Art. 1 lit. k; Beispiel: «Die Vorzugsaktien gewähren Vorrechte bezüglich Dividende, Bezug neuer Aktien und Liquidationserlös gemäss Statuten.»). Zudem werden die betroffenen Aktien bei der «Aktien-Stückelung» (N. 26) in Klammern als «Vorzugsaktien» bezeichnet.
L. Vinkulierung (Abs. 1 lit. l)
30 Die Statuten können bestimmen, dass die (Namen-)Aktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden dürfen (Art. 685a Abs. 1 OR). Analoges gilt für Partizipationsscheine (Art. 656a Abs. 2 OR). Wird für die Aktien oder Partizipationsscheine eine derartige Beschränkung der Übertragbarkeit (Vinkulierung) vorgesehen, hat der Handelsregistereintrag diesen Umstand bei den «Bemerkungen» unter Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten zu erwähnen (Abs. 1 lit. l; Beispiel: «Die Übertragbarkeit der Namenaktien und der Namen-Partizipationsscheine ist nach Massgabe der Statuten beschränkt.»).
M. Genussscheine (Abs. 1 lit. m)
31 Die Statuten können die Schaffung von nennwertlosen (Art. 657 Abs. 3 OR) Genussscheinen vorsehen (Art. 657 Abs. 1 Satz 1 OR). Dadurch können den Berechtigten Ansprüche auf einen Anteil am Bilanzgewinn bzw. am Liquidationsergebnis oder auf den Bezug neuer Aktien verliehen werden (Art. 657 Abs. 2 OR). Zugunsten der Gründerinnen dürfen Genussscheine nur aufgrund der ursprünglichen Statuten geschaffen werden (Art. 657 Abs. 5 OR).
32 Werden Genussscheine ausgegeben, sind deren Anzahl und die damit verbundenen Rechte nicht nur in den Statuten (Art. 657 Abs. 1 Satz 2 OR), sondern auch im Handelsregistereintrag unter den «Besonderen Tatbeständen» zu spezifizieren (Abs. 1 lit. m; Beispiel: «Genussscheine: 200 Genussscheine mit Rechten auf Anteil am Bilanzgewinn und am Liquidationserlös sowie auf den Bezug neuer Aktien gemäss Statuten.»).
N. Verwaltungsrat (Abs. 1 lit. n)
33 Die durch die Gründungsversammlung gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats werden unabhängig von der Zeichnungsberechtigung
34 Die Personenangaben richten sich nach Art. 119 Abs. 1 HRegV: Zu nennen sind mindestens der Familienname und ein Vorname, der Heimatort bzw. die ausländische Staatsangehörigkeit, der Wohnsitz (politische Gemeinde) sowie die Funktion (etwa Mitglied oder Präsidentin
35 Die amtsinterne Datenerfassung gestützt auf die Ausweiskopie erfolgt gemäss Art. 24b HRegV und umfasst beispielsweise auch das Geburtsdatum sowie die Ausweisnummer.
36 Die AHV-Nummer, deren Verwendung den Handelsregisterämtern für die Identifizierung natürlicher Personen vorgeschrieben ist (Art. 928c Abs. 1 OR), wird nicht veröffentlicht (Art. 928c Abs. 2 und Art. 936 Abs. 1 Satz 3 OR; Art. 11 Abs. 6 UIDG; Art. 10 Abs. 1 lit. a HRegV).
O. Zeichnungsberechtigte (Abs. 1 lit. o)
37 Neben den Verwaltungsratsmitgliedern und etwaigen sonstigen Organpersonen – ob mit oder ohne Zeichnungsberechtigung – finden sich im Handelsregistereintrag die weiteren zur Vertretung der Gesellschaft berechtigten Personen (Abs. 1 lit. o), soweit diese dem Handelsregisteramt angemeldet worden sind.
38 Für die Personenangaben gilt das zu den Mitgliedern des Verwaltungsrats Erwähnte (N. 34). Es können gewisse besondere Funktionen erwähnt werden (etwa Mitglied der Geschäftsleitung bzw. Direktor).
P. Verzicht auf Revision (Abs. 1 lit. p)
39 Führt die Gesellschaft keine reguläre (N. 42) ordentliche oder eingeschränkte Revision durch, ist dieser Umstand (Opting-out) im Eintrag unter den «Bemerkungen» zu erwähnen.
40 Unter dem derzeit geltenden Recht ist zusätzlich das Datum der Erklärung des Verwaltungsrats gemäss Art. 62 Abs. 2 HRegV
Q. Revisionsstelle (Abs. 1 lit. q)
41 Falls die Gesellschaft eine reguläre (N. 42) ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt, ist die gewählte Revisionsstelle im Handelsregistereintrag anzugeben (Abs. 1 lit. q). Es dürfen auch mehrere Revisionsstellen gewählt und in das Handelsregister eingetragen werden (vgl. Art. 730 Abs. 2 OR).
42 Eine Revisionsstelle darf nur in ds Handelsregister eingetragen werden, wenn sie eine gesetzeskonforme (vgl. Art. 728–729c OR) ordentliche oder eingeschränkte Revision durchführt (vgl. Art. 61 Abs. 1 HRegV).
43 Das Handelsregisteramt hat die Zulassung der Revisionsstelle (vgl. Art. 727b f. OR) durch Einsichtnahme in das Register der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde (vgl. <https://www.rab-asr.ch/#/publicregister>) zu prüfen (Art. 61 Abs. 2 HRegV).
44 Die eingetragenen Angaben über die Revisionsstelle richten sich nach Art. 119 Abs. 3 HRegV (Firma, UID, Sitz und Funktion «Revisionsstelle»). Die Art der Zulassung der Revisionsstelle
R. Publikationsorgan (Abs. 1 lit. r)
45 Der Registereintrag nennt unter «Publikationsorgan» auch das gesetzliche Publikationsorgan – d.h. das Schweizerische Handelsamtsblatt («SHAB», Art. 936a Abs. 2 OR) – sowie etwaige zusätzliche Publikationsorgane auf statutarischer Grundlage (Abs. 1 lit. r).
S. Mitteilungen an Aktionäre (Abs. 1 lit. s)
46 Die Statuten der Aktiengesellschaft müssen eine Bestimmung enthalten über die Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionärinnen (Art. 626 Abs. 1 Ziff. 7 OR). Diese in den Statuten vorgesehene Mitteilungsform ist auch im Handelsregister unter den «Bemerkungen» zu erwähnen (Abs. 1 lit. s; Beispiel: «Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen per Brief oder in elektronischer Form an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen.»).
T. Grund für Inhaberaktien (Abs. 1 lit. t)
47 Inhaberaktien sind nur noch beschränkt zulässig: Die Gesellschaft muss Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert haben, oder die Inhaberaktien müssen als Bucheffekten ausgestaltet und bei einer Schweizer Verwahrungsstelle hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sein (Art. 622 Abs. 1bis OR).
48 Der einschlägige Grund für die Zulässigkeit der Inhaberaktien wird vom Handelsregisteramt formell geprüft
U. Schiedsklausel (Abs. 1 lit. u)
49 Die Statuten können vorsehen, dass gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten
50 Besteht eine solche Schiedsklausel, gehört zum Handelsregistereintrag ein entsprechender Verweis auf die Statuten (Abs. 1 lit. u; Beispiel: «Schiedsklausel gemäss näherer Umschreibung in den Statuten.»
III. Zusätzliche Angaben bei qualifizierter Gründung (Abs. 2)
51 Bestehen Sacheinlagen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile, sind unter den «qualifizierten» bzw. «besonderen Tatbeständen» einige weitere Tatsachen im Handelsregistereintrag aufzuführen (Abs. 2). Daran können etwa Gläubigerinnen der Gesellschaft ein Interesse haben.
A. Sacheinlage (Abs. 2 lit. a)
52 Die Statuten müssen den Gegenstand und dessen Bewertung (Gesamtwert), den Namen der Einlegerin sowie die dafür ausgegebenen Aktien und weitere Gegenleistungen der Gesellschaft angeben (Art. 634 Abs. 4 Satz 1 OR).
53 Ebenso ist die Sacheinlage unter Angabe des Datums des Sacheinlagevertrags, des Gegenstands der Sacheinlage und der dafür ausgegebenen Aktien im Handelsregistereintrag zu erwähnen (Abs. 2 lit. a; Beispiel: «Qualifizierte Tatbestände: Sacheinlage: Die Gesellschaft übernimmt bei der Gründung gemäss Vertrag [mit Inventarliste] vom 23.01.2024 […] diverses Baumaterial, wofür 100'000 voll liberierte Namenaktien zu CHF 1.00 ausgegeben werden.»
54 Etwaige weitere Gegenleistungen der Gesellschaft, namentlich aufgrund einer gutgeschriebenen Forderung der Einlegerin, müssen zwar in den Statuten erwähnt werden (vgl. Art. 634 Abs. 4 Satz 1 OR),
55 Die Statutenbestimmungen zur Sacheinlage können nach zehn Jahren von der Generalversammlung aufgehoben werden (Art. 634 Abs. 4 Satz 2 OR). Gestützt darauf wird auch der entsprechende Eintrag im Handelsregister gestrichen.
B. Sachübernahmen
56 Seit der Aktienrechtsrevision von 2020 sind «sichere» und bloss «beabsichtigte» Sachübernahmen (Art. 628 Abs. 2 aOR) im Handelsregister (unter Angabe des Datums des [etwaigen] Vertrags, des Gegenstands und der [maximalen] Gegenleistung der Gesellschaft) nicht mehr auszuweisen. Deshalb ist Abs. 2 lit. b gestrichen worden.
C. Verrechnung (Abs. 2 lit. c)
57 Bei der Verrechnungsliberierung müssen die Statuten den Betrag der zur Verrechnung gebrachten Forderung, den Namen der Aktionärin und die ihr zukommenden Aktien angeben (Art. 634a Abs. 3 Satz 1 OR).
D. Besondere Vorteile (Abs. 2 lit. d)
58 Werden besondere Vorteile gewährt, sind im Handelsregister der Inhalt und der Wert der besonderen Vorteile mit Verweis auf die nähere Umschreibung in den Statuten offenzulegen (Abs. 2 lit. d; Beispiel: «Qualifizierte Tatbestände: Besondere Vorteile: Es bestehen zugunsten der in den Statuten genannten Personen statutarisch näher umschriebene besondere Vorteile in Form der Einräumung zweier Drittpfänder zur Besicherung von Darlehensforderungen im Wert von insgesamt CHF 758'250.00.»
E. Gemischte Sacheinlagen/Sachübernahmen
59 Der inzwischen gestrichene Abs. 3 behandelte den Fall einer «Sacheinlage, deren anzurechnender Wert die Einlagepflicht übersteigt und für die die Gesellschaft neben den ausgegebenen Aktien eine Gegenleistung gewährt». Im Umfang dieser Gegenleistung musste im Handelsregister eine Sachübernahme eingetragen werden. Die Einlegerin erhält nicht nur Aktien, sondern ihr steht zusätzlich eine Forderung gegen die Gesellschaft zu. Die Rede war von gemischten Sacheinlagen/Sachübernahmen.
60 Während Sachübernahmen als publikationspflichtige Tatsachen mit der Aktienrechtsrevision von 2020 weggefallen sind (N. 56), ist der umschriebene Vorgang weiterhin als Sacheinlage (N. 52 f.) zu behandeln. Die zusätzliche Gegenleistung der Gesellschaft («Sacheinlage mit weiterer Gegenleistung») unterliegt der Statuten- (Art. 634 Abs. 4 Satz 1 OR), nicht aber der Handelsregisterpublizität (N. 54).
Literaturverzeichnis
Meisterhans Clemens/Gwelessiani Michael, Praxiskommentar zur Handelsregisterverordnung, 4. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2021.
Scotoni Fabio Enrico Renzo, Personalien im Handelsregister: Der Name, REPRAX 2/2023, S. 85–101.
Siffert Rino/Turin Nicholas (Hrsg.), Handelsregisterverordnung (HRegV), Stämpflis Handkommentar, Bern 2013 (zit. SHK-Autor/Autorin).
Vogel Alexander, HRegV Kommentar, Orell Füssli Kommentar, 2. Aufl., Zürich 2023.
Zihler Florian/Krähenbühl Samuel, Zeichnungsberechtigungen und Funktionen in der handelsregisterrechtlichen Praxis, Status quo und Vorschlag zur Entschlackung, REPRAX 3/2010, S. 53–90.
Materialienverzeichnis
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Statutenbestimmungen nach neuem Aktienrecht – eine Auswahl, REPRAX 4/2023, S. 273–277 (zit. «EHRA, REPRAX 4/2023»).
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Anleitung und Weisung an die Handelsregisterbehörden für die Bildung und Prüfung von Firmen und Namen vom 1.4.2021 (zit. «EHRA-Weisung Firmen»).
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Interne Weisung zur Prüfung der Firmenidentität vom 1.4. 2021 (zit. «EHRA-Weisung Firmenidentität»).
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Faktenblätter zum neuen Aktienrecht, REPRAX 4/2022, S. 151–176 (zit. «Faktenblätter EHRA»).
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Praxismitteilung 1/08 vom 17.10.2008 (zit. «Praxismitteilung EHRA 1/08»).
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Fragen im Zusammenhang mit dem Inkrafttreten des neuen Aktienrechts, Praxismitteilung 1/23 vom 21.3.2023 (zit. «Praxismitteilung EHRA 1/23»).