-
- Art. 3 BV
- Art. 5a BV
- Art. 6 BV
- Art. 10 BV
- Art. 16 BV
- Art. 17 BV
- Art. 20 BV
- Art. 22 BV
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- Art. 30 BV
- Art. 32 BV
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- Art. 43 BV
- Art. 43a BV
- Art. 55 BV
- Art. 56 BV
- Art. 60 BV
- Art. 68 BV
- Art. 75b BV
- Art. 77 BV
- Art. 96 Abs. 2 lit. a BV
- Art. 110 BV
- Art. 117a BV
- Art. 118 BV
- Art. 123b BV
- Art. 136 BV
- Art. 166 BV
-
- Art. 11 OR
- Art. 12 OR
- Art. 50 OR
- Art. 51 OR
- Art. 84 OR
- Art. 143 OR
- Art. 144 OR
- Art. 145 OR
- Art. 146 OR
- Art. 147 OR
- Art. 148 OR
- Art. 149 OR
- Art. 150 OR
- Art. 701 OR
- Art. 715 OR
- Art. 715a OR
- Art. 734f OR
- Art. 785 OR
- Art. 786 OR
- Art. 787 OR
- Art. 788 OR
- Art. 808c OR
- Übergangsbestimmungen zur Aktienrechtsrevision vom 19. Juni 2020
-
- Art. 2 BPR
- Art. 3 BPR
- Art. 4 BPR
- Art. 6 BPR
- Art. 10 BPR
- Art. 10a BPR
- Art. 11 BPR
- Art. 12 BPR
- Art. 13 BPR
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- Art. 15 BPR
- Art. 16 BPR
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- Art. 21 BPR
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- Art. 41 BPR
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- Art. 46 BPR
- Art. 47 BPR
- Art. 48 BPR
- Art. 49 BPR
- Art. 50 BPR
- Art. 51 BPR
- Art. 52 BPR
- Art. 53 BPR
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- Art. 55 BPR
- Art. 56 BPR
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- Art. 58 BPR
- Art. 59a BPR
- Art. 59b BPR
- Art. 59c BPR
- Art. 62 BPR
- Art. 63 BPR
- Art. 67 BPR
- Art. 67a BPR
- Art. 67b BPR
- Art. 73 BPR
- Art. 73a BPR
- Art. 75 BPR
- Art. 75a BPR
- Art. 76 BPR
- Art. 76a BPR
- Art. 90 BPR
-
- Vorb. zu Art. 1 DSG
- Art. 1 DSG
- Art. 2 DSG
- Art. 3 DSG
- Art. 5 lit. f und g DSG
- Art. 6 Abs. 6 und 7 DSG
- Art. 7 DSG
- Art. 10 DSG
- Art. 11 DSG
- Art. 12 DSG
- Art. 14 DSG
- Art. 15 DSG
- Art. 19 DSG
- Art. 20 DSG
- Art. 22 DSG
- Art. 23 DSG
- Art. 25 DSG
- Art. 26 DSG
- Art. 27 DSG
- Art. 31 Abs. 2 lit. e DSG
- Art. 33 DSG
- Art. 34 DSG
- Art. 35 DSG
- Art. 38 DSG
- Art. 39 DSG
- Art. 40 DSG
- Art. 41 DSG
- Art. 42 DSG
- Art. 43 DSG
- Art. 44 DSG
- Art. 44a DSG
- Art. 45 DSG
- Art. 46 DSG
- Art. 47 DSG
- Art. 47a DSG
- Art. 48 DSG
- Art. 49 DSG
- Art. 50 DSG
- Art. 51 DSG
- Art. 54 DSG
- Art. 57 DSG
- Art. 58 DSG
- Art. 60 DSG
- Art. 61 DSG
- Art. 62 DSG
- Art. 63 DSG
- Art. 64 DSG
- Art. 65 DSG
- Art. 66 DSG
- Art. 67 DSG
- Art. 69 DSG
- Art. 72 DSG
- Art. 72a DSG
-
- Art. 2 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 3 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 4 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 5 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 6 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 7 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 8 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 9 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 11 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 12 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 25 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 29 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 32 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 33 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
- Art. 34 CCC (Übereinkommen über die Cyberkriminalität [Cybercrime Convention])
BUNDESVERFASSUNG
OBLIGATIONENRECHT
BUNDESGESETZ ÜBER DAS INTERNATIONALE PRIVATRECHT
LUGANO-ÜBEREINKOMMEN
STRAFPROZESSORDNUNG
ZIVILPROZESSORDNUNG
BUNDESGESETZ ÜBER DIE POLITISCHEN RECHTE
ZIVILGESETZBUCH
BUNDESGESETZ ÜBER KARTELLE UND ANDERE WETTBEWERBSBESCHRÄNKUNGEN
BUNDESGESETZ ÜBER INTERNATIONALE RECHTSHILFE IN STRAFSACHEN
DATENSCHUTZGESETZ
BUNDESGESETZ ÜBER SCHULDBETREIBUNG UND KONKURS
SCHWEIZERISCHES STRAFGESETZBUCH
CYBERCRIME CONVENTION
HANDELSREGISTERVERORDNUNG
- I. Abtretung
- II. Hinweis auf statutarische Rechte und Pflichten im Abtretungsvertrag
- Musterdokumente
- Materialien
- Literaturverzeichnis
I. Abtretung
1 Die Abtretung von Stammanteilen wird i.d.R. durch Kauf, Tausch, Schenkung oder Übernahme des Geschäfts bzw. der GmbH begründet – ausgenommen ist der Erwerb durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung, welcher unter Art. 788 OR gesondert behandelt wird.
2 Bei der Abtretung nach Art. 785 Abs. 1 OR wird zwischen Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäft unterschieden, auch wenn beide i.d.R. zeitlich zusammenfallen und im selben Schriftstück gefasst sind.
A. Form
3 Ein Stammanteil in Gestalt eines Namenpapiers ist zwar ein Wertpapier (Art. 965 ff. OR), jedoch wird bei einer Abtretung eine schriftliche Abtretungserklärung vorausgesetzt (Art. 967 OR i.V.m. Art. 164 ff. OR).
4 Vor der Revision des GmbH-Rechts, die am 1. Januar 2008 in Kraft getreten ist, war für die Übertragung von Stammanteilen die öffentliche Beurkundung notwendig. Die Anforderung der öffentlichen Beurkundung wurde nach der vorerwähnten Gesetzesrevision hinfällig.
5 Folge eines Formmangels der Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäfte ist die Ungültigkeit bzw. Nichtigkeit der Abtretung.
B. Inhalt
6 Im Abtretungsvertrag müssen neben dem eindeutigen Übertragungswillen auch Angaben zum Kaufpreis, zu den Stammanteilen und den Vertragsparteien enthalten sein.
C. Wirkung
7 Zur Erlangung der Gesellschafterrechte muss die erwerbende oder die veräussernde Person die Abtretung der Stammanteile der Gesellschaft mitteilen. Die Abtretung wird rechtswirksam nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung (Art. 786 Abs. 1 OR) – ausgenommen die Statuten haben die Zustimmungspflicht bei der Abtretung aufgehoben (Art. 786 Abs. 2 Ziff. 1 OR) – oder wenn sechs Monate nach Eingang des Gesuches keine Ablehnung erfolgt (Art. 787 OR).
8 Die Geschäftsführung muss die neue Gesellschafterin oder den neuen Gesellschafter anschliessend mit Namen, Wohnsitz und Heimatort sowie mit der Anzahl und dem Nennwert ihrer oder seiner Stammanteile in das Anteilbuch der GmbH aufnehmen (Art. 790 Abs. 1 und 2 OR) und die Übertragung der Stammanteile dem Handelsregister zur nicht konstitutiven Eintragung anmelden (Art. 791 OR, Art. 82 HRegV).
II. Hinweis auf statutarische Rechte und Pflichten im Abtretungsvertrag
9 Die erwerbende Person von Stammanteilen sollte möglichst über statutarisch vereinbarte Pflichten aufgeklärt werden, denen sie oder er als Gesellschafterin und Gesellschafter unterliegt. Art. 785 Abs. 2 OR – wie auch Art. 784 Abs. 2 OR – setzen voraus, dass die in Art. 777a Abs. 2 OR aufgeführten Hinweise auf statutarische Rechte und Pflichten der Gesellschafterinnen oder Gesellschafter in den Abtretungsvertrag aufgenommen werden (Nachschuss- und Nebenpflichten, allfällige Konkurrenzverbote für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter, Vorkaufsrechte oder Konventionalstrafen).
10 Werden diese gesetzlichen Mindestanforderungen nicht erfüllt, so ist der Abtretungsvertrag gemäss einem Teil der Lehre ungültig und es folgt die Nichtigkeit (Art. 20 OR), da diese Norm zwingender Natur ist.
11 Ein besonderer Hinweis auf die statutarischen Rechte und Pflichten ist nicht notwendig, wenn die erwerbende Person bereits Gesellschafterin bzw. Gesellschafter der GmbH ist – da sie oder er bereits über den statutarischen Inhalt informiert sein sollte
Musterdokumente
Materialien
Botschaft zur Revision des Obligationenrechts (GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht) vom 19. Dezember 2001, BBl 2002 S. 3148 ff., abrufbar unter https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2002/443/de besucht am 24. Juni 2022 (zit. Botschaft GmbH 2002).
Literaturverzeichnis
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du Pasquier Shelby / Wolf Matthias / Oertle Matthias, in: Honsell Heinrich / Vogt Nedim Peter / Watter Rolf (Hrsg.), Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 5. Aufl., 2016 Basel (zit. BSK).
Girsberger Daniel / Hermann Johannes Lukas, in: Widmer Lüchinger Corinne / Oser David (Hrsg.), Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 7. Aufl., 2020 Basel (zit. BSK).
Handschin Lukas / Truniger Christof, Die GmbH, Zürich 2019.
Keller Alwin / Jegher Gion / Vasella David, in: Honsell Heinrich (Hrsg.), Kurzkommentar Obligationenrecht, Art. 1–1186 OR, Basel 214 (zit. KuKo).
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Meisterhans Clemens / Gwelessiani Michael, Praxiskommentar zur Handelsregisterverordnung, 4. Aufl., Zürich 2021.
Minnig Yannick, Grundfragen mehrfacher Verpflichtungsgeschäfte, Doppelverkauf – Doppelvermietung – Doppelarbeitsverhältnis, Diss. Bern 2017.
Olejarova Veronika, Urteil des Veraltungsgerichts des Kantons Zürich vom 26. Februar 2019 betreffend Verletzung des Eintragungspflicht (Art. 152 HRegV), REPRAX 3/2019, S. 99-104.
Scheidegger Markus, in: Nussbaum Martin F. / Sanwald Reto / Scheidegger Markus (Hrsg.), Kurzkommentar zum neuen GmbH-Recht, Bern 2007 (zit. Kurzkommentar GmbH).
Schenker Franz, in: Honsel Heinrich / Vogt Nedim Peter / Watter Rolf (Hrsg.), Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 5. Aufl., 2016 Basel (zit. BSK).
Siffert Rino, in: Baker & McKenzie (Hrsg.), Stämpflis Handkommentar, Handelsregisterverordnung, Zürich 2013 (zit. SHK).
Siffert Rino, Stolpersteine bei der Übertragung von Stammanteilen bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, REPRAX 2/2008, S. 76-88 (zit. REPRAX).
Siffert Rino / Fischer Marc Pascal / Petrin Martin, in: Baker & McKenzie (Hrsg.), Stämpflis Handkommentar, GmbH-Recht, Zürich 2008 (zit. SHK).
Trigo Trindade Rita, in: Handschin Lukas / Jung Peter (Hrsg.), Zürcher Kommentar – Die Aktiengesellschaft, Rechte und Pflichten der Aktionäre, Art. 660–697m OR, 2. Aufl., Zürich 2021 (zit. ZK).
Trüeb Hans Rudolf, in: Roberto Vito / Trüeb Hans Rudolf (Hrsg.), Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 3. Aufl., 2016 Zürich (zit. CHK).
Vogel Alexander, Orell Füssli Kommentar, Handelsregisterverordnung, Zürich 2020 (zit. OFK).