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- Disposizioni transitorie per la revisione del diritto azionario del 19 giugno 2020
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- Art. 29 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
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- Art. 33 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 34 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
COSTITUZIONE FEDERALE
CODICE DELLE OBBLIGAZIONI
LEGGE FEDERALE SUL DIRITTO INTERNAZIONALE PRIVATO
CONVENZIONE DI LUGANO
CODICE DI PROCEDURA PENALE
CODICE DI PROCEDURA CIVILE
LEGGE FEDERALE SUI DIRITTI POLITICI
CODICE CIVILE
LEGGE FEDERALE SUI CARTELLI E ALTRE LIMITAZIONI DELLA CONCORRENZA
LEGGE FEDERALE SULL’ASSISTENZA INTERNAZIONALE IN MATERIA PENALE
LEGGE FEDERALE SULLA PROTEZIONE DEI DATI
LEGGE FEDERALE SULLA ESECUZIONE E SUL FALLIMENTO
CODICE PENALE SVIZZERO
CYBERCRIME CONVENTION
ORDINANZA SUL REGISTRO DI COMMERCIO
- I. Aspetti generali
- II. Dati del registro
- III. Informazioni aggiuntive in caso di costituzione qualificata (cpv. 2)
- Bibliografia
- I Materiali
I. Aspetti generali
1 L'esito positivo della domanda e della registrazione della nuova società per azioni comporta l'iscrizione nel Registro delle Imprese, accessibile al pubblico (N. 2). L'art. 45 dell'ORC specifica il contenuto essenziale dell'iscrizione nel registro per una società per azioni. Le informazioni sono importanti per l'iscrizione iniziale al momento della fondazione della società (cfr. cpv. 1 lett. a), ma sono anche rilevanti se i fatti iscritti cambiano in seguito (cfr. art. 933 cpv. 1 CO) o se si aggiungono nuovi fatti che richiedono l'iscrizione, ad esempio se deve essere nominato un revisore.
2 I fatti iscritti nel registro di commercio e i relativi documenti presentati all'ufficio del registro di commercio, insieme alla domanda, sono per la maggior parte accessibili o reperibili pubblicamente (art. 936 cpv. 1 CO; cfr. tuttavia art. 10, art. 24b e art. 119 cpv. 1 ORC). Le informazioni non sono visibili solo nel registro di commercio, ma sono anche pubblicate in anticipo nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC) (cfr. art. 936a cpv. 1 frase 1 CO). Con la pubblicazione dei fatti registrati, il registro di commercio adempie alla sua funzione primaria di pubblicità.
3 Il catalogo delle informazioni da iscrivere nel registro di commercio ai sensi dell'art. 45 ORC comprende una serie di fatti che comportano l'iscrizione solo se l'azienda si avvale dell'opzione corrispondente ("se", "nel caso di", "nella misura in cui" o "in base a").
4 Ai sensi dell'art. 30 cpv. 1 dell'ORC, i fatti aggiuntivi possono essere inseriti nel registro delle imprese su richiesta se l'iscrizione corrisponde allo scopo del registro delle imprese e se vi è un interesse pubblico alla divulgazione. Nella pratica, tuttavia, questa disposizione viene utilizzata solo molto raramente.
5 L'iscrizione nel registro di commercio avviene solitamente sulla base di una domanda (principio della domanda; art. 929 cpv. 2 frase 1 CO).
6 L'ufficio del registro di commercio presso la sede legale della società è responsabile dell'iscrizione (art. 640 CO). In linea di principio, la sede legale può essere scelta liberamente. L'autenticazione pubblica dell'atto costitutivo (art. 629 cpv. 1 CO) non deve essere effettuata nel Cantone in cui la società ha la sede legale.
7 L'iscrizione avviene nella lingua ufficiale cantonale della domanda (cfr. art. 16 cpv. 4 ORC) e in tedesco o italiano per le domande in romancio (art. 29 ORC).
8 Con l'iscrizione nel registro delle imprese, la società per azioni di nuova costituzione acquisisce la personalità giuridica ("effetto costitutivo"; art. 643 cpv. 1 CO; art. 52 cpv. 1 CC). Il diritto alla personalità viene acquisito con l'iscrizione anche se non sono stati soddisfatti tutti i requisiti per l'iscrizione ("effetto curativo"; Art. 643 cpv. 2 CO).
II. Dati del registro
A. Costituzione di una società per azioni (cpv. 1 lett. a)
9 L'iscrizione deve innanzitutto indicare che la nuova persona giuridica è una società per azioni (cfr. cpv. 1 lett. a). Per quanto riguarda la notifica nel Foglio ufficiale svizzero di commercio, è essenziale riconoscere che non si tratta di una mutazione, ma della nuova registrazione della società. Il riferimento usuale nel testo della pubblicazione è "società per azioni (nuova registrazione)".
B. Denominazione sociale e numero di identificazione della società (cpv. 1 lett. b)
10 La ragione sociale e il numero di identificazione della società (comma 1, lettera b) servono a identificare chiaramente la società per azioni. Ogni società per azioni è registrata nella banca dati centrale delle persone giuridiche gestita dall'Ufficio federale del registro delle imprese (ex Registro centrale; cfr. art. 928b CO).
11 La denominazione sociale deve soddisfare i requisiti di legge e deve essere indicata nello statuto (art. 626 cpv. 1 n. 1 CO). Fatti salvi i principi generali di costituzione delle società (cfr. artt. 944-954 CO), la società per azioni può scegliere liberamente la propria ragione sociale (art. 950 cpv. 1 frase 1 CO). Devono essere indicate anche le eventuali traduzioni della ragione sociale. La ragione sociale di una società per azioni deve essere chiaramente distinguibile da tutte le società già registrate in Svizzera come società commerciali e cooperative (art. 951 CO).
12 La ragione sociale deve indicare la forma giuridica in una delle lingue nazionali della Confederazione Svizzera (facoltativamente anche in inglese) (art. 950 cpv. 1 frase 2 CO), o in forma abbreviata (in tedesco "AG", nelle altre lingue nazionali "SA" [art. 950 cpv. 2 CO in combinato disposto con l'art. 116a cpv. 2 e l'allegato 2 HRegV]. 2 e Allegato 2 ORC], in inglese "LTD", "INC" o "CORP") o scritto per esteso ("Aktiengesellschaft" in tedesco, "Société anonyme" in francese, "Società anonima" in italiano, "Societad anonima" in romancio e "Limited" o "[In-]Corporation" in inglese). Sono ammesse lettere maiuscole e minuscole. La collocazione della forma giuridica all'interno della ragione sociale non è prescritta; sono consentiti anche i link alla forma giuridica completa.
13 L'Ufficio del Registro delle Imprese esamina la legalità della costituzione della società, compresa la veridicità e la chiarezza della denominazione sociale (cfr. art. 944 cpv. 1 CO), in linea di principio con una cognizione globale (cfr. art. 955 CO), ma escludendo il rischio di confusione con società simili già esistenti, che deve essere valutato dai tribunali su reclamo (cfr. art. 956 CO). L'identità della società è verificata dall'Ufficio federale del registro delle imprese.
14 Come tutte le persone giuridiche iscritte nel registro di commercio (cfr. art. 930 CO), anche la società per azioni di nuova costituzione riceve un numero di identificazione della società ("UID") al momento della sua costituzione, ossia al momento dell'iscrizione nel registro giornaliero (art. 116 cpv. 1 ORC). Sulla base di questa iscrizione da parte dell'ufficio cantonale del registro di commercio, i dati del registro di commercio vengono adottati senza modifiche (art. 9 cpv. 3 UIDG). L'UID identifica in modo permanente l'azienda ed è immodificabile (art. 116 cpv. 2 ORC). Nel registro delle imprese è indicato come "numero dell'azienda".
C. Sede e domicilio legale (cpv. 1 lett. c)
15 Anche la sede e il domicilio legale sono indicati nell'iscrizione (cpv. 1 lett. c). Come la ragione sociale, anche la sede legale (comune politico, art. 117 cpv. 1 ORC) è indicata nell'atto costitutivo (art. 626 cpv. 1 n. 1 CO). Nel caso di una società per azioni non è consentito un collegamento con il rispettivo domicilio della presidente del consiglio di amministrazione ("domicilio fluttuante").
16 Il domicilio legale è l'indirizzo della società presso la sua sede legale ("via, numero civico, codice postale e nome del luogo"; art. 2 lett. b e art. 117 cpv. 2 frase 1 ORC). La società deve avere i propri uffici presso il proprio domicilio legale o essere autorizzata a utilizzare l'indirizzo di un titolare di domicilio ("indirizzo c/o", art. 117 cpv. 3 ORC) (art. 117 cpv. 2 frase 2 ORC).
17 È possibile registrare volontariamente altri indirizzi, ad esempio una casella postale o altri indirizzi commerciali (art. 117 cpv. 5 ORC).
D. Forma giuridica (cpv. 1 lett. d)
18 La forma giuridica indicata nell'iscrizione (cpv. 1 lett. d, "società per azioni") risulta già dalle informazioni di cui al cpv. 1 lett. a (N. 9) e dalla ragione sociale (cpv. 1 lett. b; N. 11).
E. Data dell'atto costitutivo (cpv. 1 lett. e)
19 La data dell'atto costitutivo originario (cpv. 1 lett. e) corrisponde alla data di costituzione (art. 629 cpv. 1 CO) e di adozione da parte dei fondatori (art. 22 cpv. 1 lett. a ORC).
20 In caso di modifica successiva dello Statuto, la data è quella in cui l'Assemblea generale - o, eccezionalmente, il Consiglio di amministrazione - ha deciso di modificare lo Statuto (art. 22 cpv. 1 lett. b ORC). Una nuova versione completa dello Statuto deve essere presentata all'Ufficio del registro delle imprese (art. 22 cpv. 3 ORC).
F. Durata limitata (cpv. 1 lett. f)
21 È estremamente raro che l'atto costitutivo limiti la durata della società (cpv. 1 lett. f; cfr. art. 736 cpv. 1 n. 1 CO). Tuttavia, la costituzione della società a tempo indeterminato non è specificamente menzionata nell'iscrizione.
G. Oggetto sociale (cpv. 1 lett. g)
22 Lo scopo della società deve essere menzionato nell'atto costitutivo (art. 626 cpv. 1 n. 2 CO). L'Ufficio del registro di commercio adotta la descrizione dello scopo (cpv. 1 lett. g) inalterata e non abbreviata dall'atto costitutivo (art. 118 cpv. 2 ORC). Il campo di attività della società deve essere chiaramente riconoscibile da terzi (art. 118 cpv. 1 ORC).
H. Capitale sociale e conferimenti (cpv. 1 lett. h)
23 Per quanto riguarda il capitale sociale, il registro delle imprese indica l'importo (valore nominale totale attuale) e la valuta (CHF, EUR, GBP, JPY o USD) del capitale sociale e i conferimenti effettuati (versamento), nonché il numero, il valore nominale e il tipo di azioni (cpv. 1 lett. h). Esempio (secondo il testo pubblicato nel Foglio ufficiale svizzero di commercio): "Capitale sociale: CHF 100.000,00. Capitale sociale versato: CHF 50.000,00. Azioni: 90 azioni nominative da CHF 1.000,00 (azioni ordinarie) e 100 azioni nominative da CHF 100,00 (azioni con diritto di voto)".
24 Secondo la legge, le stesse informazioni devono essere menzionate anche nello statuto (art. 626 cpv. 1 nn. 3 e 4 CO). L'iscrizione nel registro delle imprese può avvenire senza tener conto delle possibilità di rettifica derivanti da un capitale condizionato o da una fascia di capitale.
I. Azioni con diritto di voto (cpv. 1 lett. i)
25 Ai sensi dell'art. 693 cpv. 1 CO, l'atto costitutivo della società per azioni può determinare il diritto di voto in base al numero di azioni, indipendentemente dal valore nominale, e attribuire a ogni azione un voto. Le azioni con diritto di voto devono essere azioni nominative interamente liberate (art. 693 cpv. 2 frase 1 CO).
26 Le azioni con diritto di voto sono anche oggetto di iscrizione nel registro delle imprese (cpv. 1 lett. i). A tal fine, nell'indicare il numero e il valore nominale delle azioni in questione ("denominazione delle azioni"), è sufficiente aggiungere la specificazione tra parentesi che si tratta di azioni con diritto di voto (si veda l'esempio al n. 23). L'entità del potere di voto aggiuntivo può essere ricavata dal valore nominale di queste azioni rispetto al valore nominale delle azioni ordinarie.
J. Capitale di partecipazione (cpv. 1 lett. j)
27 Lo statuto della società può prevedere un capitale di partecipazione (art. 656a cpv. 1 frase 1 CO). Questo può essere creato al momento della costituzione o nell'ambito di un aumento di capitale (art. 656a cpv. 4 CO). La valuta deve corrispondere al capitale sociale. I certificati di partecipazione sono emessi a fronte di un conferimento e hanno un valore nominale, ma non conferiscono diritti di voto (art. 656a cpv. 1 CO).
28 In caso di costituzione di capitale di partecipazione, l'iscrizione nel registro delle imprese deve indicare l'ammontare e la valuta del capitale di partecipazione e dei relativi conferimenti, nonché il numero, il valore nominale e il tipo di certificati di partecipazione. Esempio: "Capitale di partecipazione: CHF 50.000,00. Versamento del capitale di partecipazione: CHF 50.000,00. Certificati di partecipazione: 5.000 certificati di partecipazione registrati a CHF 10,00".
K. Diritti preferenziali (cpv. 1 lett. k)
29 Le azioni privilegiate godono di quei diritti preferenziali rispetto alle azioni ordinarie (cfr. art. 656 cpv. 2 CO) che sono stati loro espressamente concessi nello statuto originario o mediante modifica dello statuto (art. 656 cpv. 1 frase 1 CO). Nel caso di azioni privilegiate o di certificati di partecipazione privilegiati, i relativi diritti privilegiati devono essere riepilogati nel registro delle imprese alla voce "Osservazioni" (art. 1 lett. k; esempio: "Le azioni privilegiate conferiscono diritti privilegiati per quanto riguarda i dividendi, la sottoscrizione di nuove azioni e il ricavato della liquidazione ai sensi dello statuto"). Inoltre, le azioni in questione sono indicate come "azioni privilegiate" tra parentesi nella "Denominazione delle azioni" (N. 26).
L. Restrizioni al trasferimento (cpv. 1 lett. l)
30 Lo statuto può stabilire che le azioni (nominative) possono essere trasferite solo con il consenso della società (art. 685a cpv. 1 CO). Lo stesso vale per i certificati di partecipazione (art. 656a cpv. 2 CO). Se per le azioni o i certificati di partecipazione è prevista una tale restrizione di trasferibilità (restrizione di trasferibilità), l'iscrizione nel registro delle imprese deve menzionare questo fatto nelle "Osservazioni" con riferimento alla descrizione più dettagliata contenuta nello statuto (cpv. 1 lett. l; esempio: "La trasferibilità delle azioni nominative e dei certificati di partecipazione nominativi è limitata ai sensi dello statuto.").
M. Certificati di partecipazione agli utili (cpv. 1 lett. m)
31 Lo statuto può prevedere la creazione di certificati di partecipazione senza valore nominale (art. 657 cpv. 3 CO) (art. 657 cpv. 1 frase 1 CO). Questi possono dare diritto a una quota dell'utile netto o del ricavato della liquidazione o alla sottoscrizione di nuove azioni (art. 657 cpv. 2 CO). I certificati di godimento possono essere creati a favore dei fondatori solo sulla base dello statuto originario (art. 657 cpv. 5 CO).
32 In caso di emissione di certificati di godimento, il loro numero e i relativi diritti devono essere specificati non solo nello statuto (art. 657 cpv. 1 frase 2 CO), ma anche nell'iscrizione nel registro delle imprese alla voce "Circostanze particolari" (cpv. 1 lett. m; esempio: "Certificati di godimento: 200 certificati di godimento con diritto a una quota dell'utile di bilancio e del ricavato della liquidazione nonché alla sottoscrizione di nuove azioni secondo lo statuto.").
N. Consiglio di amministrazione (cpv. 1 lett. n)
33 I membri del Consiglio di amministrazione eletti dall'assemblea dei soci sono menzionati nell'iscrizione nel registro delle imprese indipendentemente dai loro poteri di firma (cpv. 1 lett. n).
34 I dati personali si basano sull'art. 119 cpv. 1 ORC: devono essere indicati almeno il cognome e il nome, il luogo di origine o la nazionalità straniera, il luogo di residenza (comune politico) e la funzione (ad es. membro o presidente del consiglio di amministrazione), il tipo di autorizzazione alla firma (o la sua mancanza, "senza autorizzazione alla firma") e il numero personale della banca dati centrale delle persone.
35 La raccolta interna dei dati sulla base della copia del documento d'identità avviene ai sensi dell'art. 24b ORC e comprende anche, ad esempio, la data di nascita e il numero di identificazione.
36 Il numero AVS, il cui uso è prescritto dagli uffici del registro di commercio per l'identificazione delle persone fisiche (art. 928c cpv. 1 CO), non viene pubblicato (art. 928c cpv. 2 e art. 936 cpv. 1 frase 3 CO; art. 11 cpv. 6 UIDG; art. 10 cpv. 1 lett. a ORC).
O. Firmatari autorizzati (cpv. 1 lett. o)
37 Oltre ai membri del Consiglio d'amministrazione e di qualsiasi altro organo direttivo - con o senza poteri di firma - l'iscrizione nel registro di commercio comprende anche le altre persone autorizzate a rappresentare la società (cpv. 1 lett. o), purché siano state iscritte presso l'ufficio del registro di commercio.
38 Per i dati anagrafici vale lo stesso discorso fatto per i membri del Consiglio di amministrazione (N. 34). Possono essere indicate alcune funzioni speciali (ad esempio, membro del consiglio di amministrazione o direttore).
P. Rinuncia alla revisione contabile (cpv. 1 lett. p)
39 Se la società non effettua una revisione ordinaria o limitata (N. 42), questa circostanza (rinuncia) deve essere indicata nella voce "Osservazioni".
40 In base alla legge attualmente in vigore, deve essere indicata anche la data della dichiarazione del Consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 62 cpv. 2 ORC (esempio: "Con la dichiarazione del 10 maggio 2024 si è rinunciato alla revisione limitata"). Se si rinuncia alla revisione limitata al momento della costituzione, è determinante la data dell'atto di costituzione. Nell'ambito dell'attuazione della Legge federale sulla lotta al fallimento abusivo, a partire dall'inizio del 2025, nella rinuncia dovrà essere indicata la data di inizio dell'esercizio finanziario a partire dal quale si applica la rinuncia, anziché la data della dichiarazione del Consiglio di amministrazione (cfr. art. 45 cpv. 1 lett. p e art. 62 cpv. 2 RHRegV). Ciò significa che la rinuncia alla revisione contabile limitata (opting out) può essere decisa solo per gli esercizi futuri (art. 727a cpv. 2 revOR).
Q. Revisori dei conti (cpv. 1 lett. q)
41 Se la società effettua una revisione ordinaria (N. 42) o limitata, i revisori scelti devono essere indicati nell'iscrizione nel registro delle imprese (cpv. 1 lett. q). Possono essere eletti anche più revisori e iscritti nel registro delle imprese (cfr. art. 730 cpv. 2 CO). La funzione è uniformemente denominata "Revisori dei conti"; la forma della revisione (ordinaria o limitata) non è specificata, ma la funzione può riferirsi alla portata limitata dei compiti di un revisore aggiuntivo (ad esempio: "Revisori con mandato limitato per la revisione degli aumenti di capitale").
42 Un revisore può essere iscritto nel registro di commercio solo se effettua una revisione ordinaria o limitata ai sensi di legge (cfr. artt. 728-729c CO) (cfr. art. 61 cpv. 1 ORC).
43 L'Ufficio del registro di commercio deve verificare l'autorizzazione dei revisori (cfr. art. 727b f. CO) consultando il registro dell'Autorità federale di sorveglianza dei revisori (cfr. <https://www.rab-asr.ch/#/publicregister>) (art. 61 cpv. 2 ORC).
44 I dati registrati dei revisori si basano sull'art. 119 cpv. 3 ORC (ragione sociale, UID, sede legale e funzione "revisori"). Il tipo di abilitazione dei revisori non è indicato (art. 121 ORC). Se le circostanze danno l'impressione di una dipendenza (cfr. art. 728 e 729 CO sui requisiti di indipendenza), l'Ufficio del registro di commercio deve rifiutare l'iscrizione (art. 61 cpv. 3 ORC).
R. Mezzo di pubblicazione (cpv. 1 lett. r)
45 Alla voce "organo di pubblicazione", l'iscrizione nel registro menziona anche l'organo di pubblicazione previsto dalla legge, ossia il Foglio Ufficiale Svizzero di Commercio ("FUSC", art. 936a cpv. 2 CO), nonché eventuali altri organi di pubblicazione previsti dalla legge (cpv. 1 lett. r).
S. Comunicazioni agli azionisti (cpv. 1 lett. s)
46 L'atto costitutivo della società per azioni deve contenere una disposizione sulla forma delle comunicazioni della società agli azionisti (art. 626 cpv. 1 n. 7 CO). Questa forma di notifica prevista dallo statuto deve essere menzionata anche nel registro delle imprese alla voce "Osservazioni" (cpv. 1 lett. s; esempio: "Le notifiche agli azionisti vengono effettuate per lettera o in forma elettronica agli indirizzi registrati nel registro delle azioni").
T. Motivazione delle azioni al portatore (cpv. 1 lett. t)
47 Le azioni al portatore sono consentite solo in misura limitata: La società deve avere titoli azionari quotati in borsa, oppure le azioni al portatore devono essere strutturate come titoli intermediati e depositati presso un depositario svizzero o iscritti nel registro principale (art. 622 cpv. 1bis CO).
48 Il motivo dell'ammissibilità delle azioni al portatore viene esaminato formalmente dall'ufficio del registro di commercio e fa parte dell'iscrizione nel registro (cfr. art. 622 cpv. 2bis CO). Di conseguenza, deve essere menzionato il fatto che la società ha quotato titoli azionari in borsa o che tutte le azioni al portatore sono strutturate come titoli intermediati (cpv. 1 lett. t).
U. Clausola arbitrale (cpv. 1 lett. u)
49 Lo statuto può prevedere che le controversie di diritto societario siano risolte da un tribunale arbitrale con sede in Svizzera (art. 697n cpv. 1 frase 1 CO; sul quorum necessario per l'introduzione della disposizione nello statuto art. 704 cpv. 1 n. 14 CO).
50 Se esiste una clausola arbitrale, l'iscrizione nel registro delle imprese deve contenere un corrispondente riferimento allo statuto (cpv. 1 lett. u; esempio: "Clausola arbitrale come meglio descritta nello statuto"). Questa trasparenza è importante perché, in assenza di una disposizione contraria nello statuto, la clausola arbitrale vincola non solo la società e i suoi organi e membri, ma anche gli azionisti (art. 697n cpv. 1 frase 2 CO).
III. Informazioni aggiuntive in caso di costituzione qualificata (cpv. 2)
51 Se ci sono conferimenti in natura, circostanze compensative o vantaggi speciali, alcuni fatti aggiuntivi devono essere elencati nell'iscrizione nel registro delle imprese sotto la voce "qualificato" o "circostanze speciali" (cpv. 2). I creditori della società possono avere un interesse in questo senso.
A. Conferimento in natura (cpv. 2 lett. a)
52 L'atto costitutivo deve indicare l'oggetto e la sua valutazione (valore totale), il nome del conferente nonché le azioni emesse in cambio e gli altri corrispettivi pagati dalla società (art. 634 cpv. 4 frase 1 CO).
53 Il conferimento in natura deve essere menzionato anche nell'iscrizione nel registro di commercio, indicando la data dell'accordo di conferimento in natura, l'oggetto del conferimento in natura e le azioni emesse in cambio (cpv. 2 lett. a; esempio: "Fatti qualificati: Conferimento in natura: la società acquista al momento della costituzione diversi materiali da costruzione in base all'accordo [con lista d'inventario] del 23 gennaio 2024 [...], per il quale vengono emesse 100.000 azioni nominative interamente liberate a CHF 1.00.").
54 Un'eventuale ulteriore controprestazione da parte della società, ossia dovuta a un credito del depositante, deve essere menzionata nello statuto (cfr. art. 634 cpv. 4 frase 1 CO), ma non è soggetta a pubblicazione nel registro di commercio (cfr. n. 60).
55 Le disposizioni statutarie relative ai conferimenti in natura possono essere annullate dall'assemblea generale dopo dieci anni (art. 634 cpv. 4 frase 2 CO). In base a ciò, viene cancellata anche la corrispondente iscrizione nel registro delle imprese.
B. Acquisizioni in natura
56 Dalla revisione del diritto societario del 2020, le acquisizioni in natura "certe" e solo "previste" (art. 628 cpv. 2 CO) non devono più essere iscritte nel registro di commercio (indicando la data del [possibile] contratto, l'oggetto e il [massimo] corrispettivo della società). Il cpv. 2 lett. b è stato quindi eliminato.
C. Compensazione (cpv. 2 lett. c)
57 In caso di compensazione, l'atto costitutivo deve indicare l'importo del credito da compensare, il nome dell'azionista e le azioni a cui ha diritto (art. 634a cpv. 3 frase 1 CO). Nel registro delle imprese viene menzionata la compensazione dei crediti, indicando l'importo del credito da compensare e il numero di azioni emesse in cambio (cpv. 2 lett. c; esempio: "Fatti qualificati: compensazione: la società compensa un credito di CHF 50.000,00 al momento della costituzione, per il quale vengono emesse 50.000 azioni nominative da CHF 1,00.").
D. Vantaggi speciali (cpv. 2 lett. d)
58 Se vengono concessi vantaggi speciali, il contenuto e il valore dei vantaggi speciali devono essere indicati nel registro delle imprese con riferimento alla descrizione più dettagliata contenuta nello statuto (cpv. 2 lett. d; esempio: "Fatti qualificati: vantaggi speciali: Esistono vantaggi speciali a favore delle persone indicate nello Statuto, descritti più dettagliatamente nello Statuto stesso, sotto forma di concessione di due pegni di terzi a garanzia di crediti di finanziamento per un valore complessivo di CHF 758.250,00").
E. Conferimenti misti in natura/acquisti in natura
59 Il cpv. 3, che nel frattempo è stato eliminato, trattava il caso di un "conferimento in natura il cui valore figurativo supera l'obbligo di conferimento e per il quale la società concede un corrispettivo oltre alle azioni emesse". Un'acquisizione in natura doveva essere iscritta nel registro delle imprese nella misura di tale corrispettivo. Il depositante non riceve solo azioni, ma ha anche diritto a un credito nei confronti della società. Si parlava di conferimento misto in natura/acquisizione in natura.
60 Sebbene con la revisione del diritto societario del 2020 le acquisizioni in natura non debbano più essere pubblicate (n. 56), la transazione descritta deve comunque essere trattata come un conferimento in natura (n. 52 s.). Il corrispettivo aggiuntivo della società ("conferimento in natura con corrispettivo aggiuntivo") è soggetto allo statuto (art. 634 cpv. 4 frase 1 CO), ma non alla pubblicazione nel registro di commercio (n. 54).
Bibliografia
Meisterhans Clemens/Gwelessiani Michael, Praxiskommentar zur Handelsregisterverordnung, 4. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2021.
Scotoni Fabio Enrico Renzo, Personalien im Handelsregister: Der Name, REPRAX 2/2023, S. 85–101.
Siffert Rino/Turin Nicholas (Hrsg.), Handelsregisterverordnung (HRegV), Stämpflis Handkommentar, Bern 2013 (zit. SHK-Autor/Autorin).
Vogel Alexander, HRegV Kommentar, Orell Füssli Kommentar, 2. Aufl., Zürich 2023.
Zihler Florian/Krähenbühl Samuel, Zeichnungsberechtigungen und Funktionen in der handelsregisterrechtlichen Praxis, Status quo und Vorschlag zur Entschlackung, REPRAX 3/2010, S. 53–90.
I Materiali
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Statutenbestimmungen nach neuem Aktienrecht – eine Auswahl, REPRAX 4/2023, S. 273–277 (zit. «EHRA, REPRAX 4/2023»).
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Anleitung und Weisung an die Handelsregisterbehörden für die Bildung und Prüfung von Firmen und Namen vom 1.4.2021 (zit. «EHRA-Weisung Firmen»).
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Interne Weisung zur Prüfung der Firmenidentität vom 1.4. 2021 (zit. «EHRA-Weisung Firmenidentität»).
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Faktenblätter zum neuen Aktienrecht, REPRAX 4/2022, S. 151–176 (zit. «Faktenblätter EHRA»).
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Praxismitteilung 1/08 vom 17.10.2008 (zit. «Praxismitteilung EHRA 1/08»).
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Fragen im Zusammenhang mit dem Inkrafttreten des neuen Aktienrechts, Praxismitteilung 1/23 vom 21.3.2023 (zit. «Praxismitteilung EHRA 1/23»).