-
- Art. 5a Cost.
- Art. 6 Cost.
- Art. 10 Cost.
- Art. 16 Cost.
- Art. 17 Cost.
- Art. 20 Cost.
- Art. 22 Cost.
- Art. 29a Cost.
- Art. 30 Cost.
- Art. 32 Cost.
- Art. 42 Cost.
- Art. 43 Cost.
- Art. 43a Cost.
- Art. 55 Cost.
- Art. 56 Cost.
- Art. 68 Cost.
- Art. 60 Cost.
- Art. 75b Cost.
- Art. 77 Cost.
- Art. 96 cpv. 2 lett. a Cost.
- Art. 110 Cost.
- Art. 117a Cost.
- Art. 118 Cost.
- Art. 123b Cost.
- Art. 136 Cost.
- Art. 166 Cost.
-
- Art. 11 CO
- Art. 12 CO
- Art. 50 CO
- Art. 51 CO
- Art. 84 CO
- Art. 143 CO
- Art. 144 CO
- Art. 145 CO
- Art. 146 CO
- Art. 147 CO
- Art. 148 CO
- Art. 149 CO
- Art. 150 CO
- Art. 701 CO
- Art. 715 CO
- Art. 715a CO
- Art. 734f CO
- Art. 785 CO
- Art. 786 CO
- Art. 787 CO
- Art. 788 CO
- Art. 808c CO
- Disposizioni transitorie per la revisione del diritto azionario del 19 giugno 2020
-
- Art. 2 LDP
- Art. 3 LDP
- Art. 4 LDP
- Art. 6 PRA
- Art. 10 LDP
- Art. 11 LDP
- Art. 12 LDP
- Art. 13 LDP
- Art. 14 LDP
- Art. 15 LDP
- Art. 16 LDP
- Art. 17 LDP
- Art. 19 LDP
- Art. 20 LDP
- Art. 21 LDP
- Art. 22 LDP
- Art. 23 LDP
- Art. 24 LDP
- Art. 25 LDP
- Art. 26 LDP
- Art. 10a LDP
- Art. 27 LDP
- Art. 29 LDP
- Art. 30 LDP
- Art. 31 LDP
- Art. 32 LDP
- Art. 32a LDP
- Art. 33 LDP
- Art. 34 LDP
- Art. 35 LDP
- Art. 36 LDP
- Art. 37 LDP
- Art. 38 LDP
- Art. 39 LDP
- Art. 40 LDP
- Art. 41 LDP
- Art. 42 LDP
- Art. 43 LDP
- Art. 44 LDP
- Art. 45 LDP
- Art. 46 LDP
- Art. 47 LDP
- Art. 48 LDP
- Art. 49 LDP
- Art. 50 LDP
- Art. 51 LDP
- Art. 52 LDP
- Art. 53 LDP
- Art. 54 LDP
- Art. 55 LDP
- Art. 56 LDP
- Art. 57 LDP
- Art. 58 LDP
- Art. 59a LDP
- Art. 59b LDP
- Art. 59c LDP
- Art. 62 LDP
- Art. 63 LDP
- Art. 67 LDP
- Art. 67a LDP
- Art. 67b LDP
- Art. 75 LDP
- Art. 75a LDP
- Art. 76 LDP
- Art. 76a LDP
- Art. 90 LDP
-
- Vorb. zu Art. 1 LPD
- Art. 1 LPD
- Art. 2 LPD
- Art. 3 LPD
- Art. 5 lit. f und g LPD
- Art. 6 cpv. 6 e 7 LPD
- Art. 7 LPD
- Art. 10 LPD
- Art. 11 LPD
- Art. 12 LPD
- Art. 14 LPD
- Art. 15 LPD
- Art. 19 LPD
- Art. 20 LPD
- Art. 22 LPD
- Art. 23 LPD
- Art. 25 LPD
- Art. 26 LPD
- Art. 27 LPD
- Art. 31 cpv. 2 lit. e LPD
- Art. 33 LPD
- Art. 34 LPD
- Art. 35 LPD
- Art. 38 LPD
- Art. 39 LPD
- Art. 40 LPD
- Art. 41 LPD
- Art. 42 LPD
- Art. 43 LPD
- Art. 44 LPD
- Art. 44a LPD
- Art. 45 LPD
- Art. 46 LPD
- Art. 47 LPD
- Art. 47a LPD
- Art. 48 LPD
- Art. 49 LPD
- Art. 50 LPD
- Art. 51 LPD
- Art. 54 LPD
- Art. 57 LPD
- Art. 58 LPD
- Art. 60 LPD
- Art. 61 LPD
- Art. 62 LPD
- Art. 63 LPD
- Art. 64 LPD
- Art. 65 LPD
- Art. 66 LPD
- Art. 67 LPD
- Art. 69 LPD
- Art. 72 LPD
- Art. 72a LPD
-
- Art. 2 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 3 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 4 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 5 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 6 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 7 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 8 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 9 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 11 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 12 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 25 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 29 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 32 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 33 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
- Art. 34 CCC (Convenzione sulla cibercriminalità [Cybercrime Convention])
COSTITUZIONE FEDERALE
CODICE DELLE OBBLIGAZIONI
LEGGE FEDERALE SUL DIRITTO INTERNAZIONALE PRIVATO
CONVENZIONE DI LUGANO
CODICE DI PROCEDURA PENALE
CODICE DI PROCEDURA CIVILE
LEGGE FEDERALE SUI DIRITTI POLITICI
CODICE CIVILE
LEGGE FEDERALE SUI CARTELLI E ALTRE LIMITAZIONI DELLA CONCORRENZA
LEGGE FEDERALE SULL’ASSISTENZA INTERNAZIONALE IN MATERIA PENALE
LEGGE FEDERALE SULLA PROTEZIONE DEI DATI
LEGGE FEDERALE SULLA ESECUZIONE E SUL FALLIMENTO
CODICE PENALE SVIZZERO
CYBERCRIME CONVENTION
ORDINANZA SUL REGISTRO DI COMMERCIO
I. Informazioni generali
1 Per costituire una società per azioni, i fondatori devono, ai sensi dell'art. 629 cpv. 1 CO, "dichiarare in un atto pubblico di voler costituire una società per azioni, stabilire lo statuto e nominare gli organi direttivi". La legge richiede inoltre che l'atto di costituzione contenga la sottoscrizione delle azioni e alcune dichiarazioni (art. 629 cpv. 2 e 3 CO). L'art. 631 CO è dedicato agli allegati dell'atto costitutivo.
2 L'atto pubblico di costituzione (certificato di costituzione) è inoltre di fondamentale importanza per l'iscrizione della società di nuova costituzione nel registro delle imprese, in quanto funge da importante e affidabile fonte di informazioni. In questo contesto, l'art. 44 ORC stabilisce il contenuto minimo dell'atto costitutivo dal punto di vista del diritto del registro delle imprese (cfr. art. 943 CO) e accetta sovrapposizioni con i requisiti del Codice delle obbligazioni svizzero.
3 È ovvio che, a prescindere dall'art. 44 ORC, il notaio deve rispettare tutti i requisiti del diritto delle obbligazioni e le formalità della legge notarile cantonale applicabile (art. 55 cpv. 1 CC).
4 L'autenticazione pubblica dell'atto costitutivo non deve necessariamente avvenire nel cantone in cui ha sede la società, ma può essere effettuata anche da un altro notaio in Svizzera - in una lingua ufficiale cantonale dell'ufficio del registro di commercio competente (cfr. art. 20 cpv. 4 ORC).
5 Ai sensi dell'art. 43 cpv. 1 lett. a ORC, l'atto pubblico di costituzione deve essere presentato all'ufficio del registro delle imprese come prova insieme alla domanda di registrazione della costituzione. Ciò consente all'ufficio cantonale del registro di commercio di verificare se i requisiti di cui all'art. 44 ORC sono stati soddisfatti (cfr. art. 937 CO).
II. Informazioni obbligatorie
A. Dati personali dei fondatori e dei rappresentanti (lett. a)
6 L'atto pubblico deve iniziare con i dati personali dei fondatori e degli eventuali rappresentanti autorizzati (lett. a). Le informazioni devono consentire, almeno insieme agli altri documenti a disposizione del notaio o dell'ufficio del registro delle imprese, di identificare chiaramente le persone coinvolte (cfr. artt. 119 e 24a ORC), anche se i fondatori non devono essere iscritti nel registro delle imprese. L'identificazione delle parti coinvolte può essere importante, ad esempio, per quanto riguarda la responsabilità della fondazione (art. 753 CO).
7 In considerazione della natura pubblica degli atti del registro di commercio (cfr. art. 11 cpv. 1 lett. b ORC), la trasparenza perseguita dalla legge sul registro di commercio e gli eventuali requisiti previsti dalla legge notarile sono in contrasto con le esigenze di protezione della persona e dei dati. Non è necessario comunicare i dati esatti del domicilio (anziché solo il luogo di residenza) o la data di nascita (anziché l'anno di nascita).
8 L'art. 928c cpv. 1 CO impone alle autorità del registro di commercio di utilizzare sistematicamente il numero di assicurazione AVS per identificare le persone fisiche. Gli uffici cantonali del registro di commercio hanno accesso alla banca dati centrale delle persone che sarà gestita dall'Ufficio federale del registro di commercio. Per motivi di riservatezza, alle persone fisiche registrate in questa banca dati viene assegnato un numero personale non pronunciato (art. 928c cpv. 3 CO). Il numero di assicurazione AVS non è pubblico (art. 936 cpv. 1 frase 3 CO).
9 Possono essere fondatori una o più persone fisiche o giuridiche o società commerciali (art. 620 cpv. 1 frase 1 CO), comprese le società in nome collettivo e in accomandita, ma non le società semplici. Non è necessario che i fondatori siano presenti di persona.
10 Se vengono nominati dei rappresentanti, le procure devono essere presentate al notaio. Spesso sono allegate all'atto costitutivo. Tuttavia, non costituiscono una prova della registrazione presso l'ufficio del registro delle imprese. In vista di eventuali azioni notarili successive che potrebbero essere necessarie in caso di obiezioni da parte delle autorità del registro delle imprese, le autorizzazioni corrispondenti per le modifiche a nome dei fondatori sono spesso integrate nell'atto di costituzione.
B. Dichiarazione di costituzione (lett. b)
11 L'elemento centrale della costituzione della società è la dichiarazione unanime e incondizionata dei fondatori di costituire una società per azioni (lett. b). Firmando l'atto costitutivo (lett. i), ogni fondatrice conferma di sostenere questa decisione.
C. Determinazione dello statuto (lett. c)
12 Lo statuto è un documento importante per la registrazione della nuova società (art. 43 cpv. 1 lett. b ORC). Nell'atto costitutivo, i fondatori devono confermare che l'atto costitutivo è riportato nella versione pertinente (lett. c). Questo requisito deriva direttamente dalla legge (art. 629 cpv. 1 CO).
13 L'atto costitutivo non è quindi solo la prova della registrazione presso l'ufficio del registro delle imprese, ma anche un allegato all'atto di costituzione (art. 631 cpv. 2 n. 1 CO). L'atto costitutivo deve essere autenticato dal notaio (art. 22 cpv. 4 lett. a n. 1 ORC).
14 Per la datazione dell'atto costitutivo è determinante la data di adozione dell'atto costitutivo da parte dei fondatori (art. 22 cpv. 1 lett. a ORC).
D. Sottoscrizione delle azioni (lett. d)
15 Nell'atto costitutivo i fondatori sottoscrivono le azioni e stabiliscono che tutte le azioni sono state validamente sottoscritte (art. 629 cpv. 2 n. 1 CO). Secondo la legge, per la sottoscrizione delle azioni sono richiesti il numero, il valore nominale, il tipo, la categoria e l'importo di emissione delle azioni, nonché l'obbligo incondizionato di effettuare il conferimento dovuto (art. 630 CO). Per il pagamento dei contributi devono essere osservati gli artt. 633-634b CO. Questo avviene generalmente prima della costituzione della società.
16 Mentre per gli aumenti di capitale si utilizzano certificati di sottoscrizione separati (Art. 652 cpv. 1 CO), l'obbligo corrispondente è integrato nell'atto costitutivo al momento della costituzione. In base all'art. 630 CO (N. 15), questo deve quindi includere la dichiarazione di ogni fondatore sulla "sottoscrizione delle azioni, con indicazione del numero, del valore nominale, del tipo, della categoria e dell'importo di emissione, nonché dell'obbligo incondizionato di effettuare un conferimento corrispondente all'importo di emissione" (lett. d).
E. Elezione del Consiglio di amministrazione (lett. e)
17 La nomina degli organi previsti dalla legge è un'altra parte indispensabile della formazione. Mentre la composizione dell'Assemblea generale deriva dal gruppo di azionisti interessati, il Consiglio di amministrazione, che secondo la legge è composto da uno o più membri (art. 707 cpv. 1 CO), deve essere eletto dall'Assemblea generale o di fondazione (cfr. art. 698 cpv. 2 n. 2 CO).
18 L'elezione dei membri del Consiglio di amministrazione deve essere riportata nell'atto costitutivo insieme alle relative generalità (lett. e). L'accettazione dell'elezione da parte del membro eletto può essere integrata nell'atto ("che dichiara di accettare") o documentata mediante una dichiarazione separata di accettazione dell'elezione ("La dichiarazione di accettazione è disponibile.") o mediante la firma della registrazione (art. 43 cpv. 1 lett. c ORC).
19 In assenza di disposizioni contrarie, i membri del Consiglio di amministrazione sono eletti individualmente per un mandato di tre anni (art. 710 cpv. 2 CO; si veda l'art. 710 cpv. 1 CO per le particolarità delle società con azioni quotate).
20 I dati anagrafici devono consentire una chiara identificazione dei membri eletti del Consiglio di amministrazione (cfr. N. 6). Per la registrazione delle generalità (cfr. art. 24b e art. 119 cpv. 1 ORC), l'ufficio del registro delle imprese può basarsi sulla copia del documento d'identità (art. 24a ORC) e, in caso di diritto di rappresentanza, sulla certificazione (art. 21 ORC) (cfr. art. 119 cpv. 2 ORC sull'ortografia del nome).
21 Il presidente del Consiglio di amministrazione viene eletto dall'assemblea degli azionisti o dall'assemblea generale solo se lo statuto lo prevede (art. 712 cpv. 2 frase 2 CO) o se le azioni della società sono quotate in borsa (art. 712 cpv. 1 frase 1 CO). In caso contrario, la nomina spetta al Consiglio di amministrazione.
22 Il Consiglio di amministrazione è inoltre responsabile dell'attribuzione dei poteri di firma ai membri del Consiglio di amministrazione e agli altri rappresentanti autorizzati (art. 716a cpv. 1 n. 4 CO).
F. Elezione dell'ufficio di revisione (lett. f)
23 Come i membri del Consiglio di amministrazione, anche i revisori dei conti devono essere eletti dall'assemblea degli azionisti (art. 698 cpv. 2 n. 2 CO). Di conseguenza, la nomina dei revisori deve essere riportata nell'atto costitutivo (lett. f). Inoltre, l'accettazione della nomina dei revisori deve essere documentata all'ufficio del registro delle imprese (art. 43 cpv. 1 lett. d ORC).
24 Se la società non è soggetta a revisione ordinaria per legge (art. 727 cpv. 1 CO), i fondatori possono, a determinate condizioni, rinunciare alla revisione e all'elezione di un revisore (art. 727a cpv. 2 CO). In questo caso, l'atto costitutivo deve indicare la rinuncia alla revisione limitata (lett. f).
25 Le dichiarazioni di tutti i fondatori richieste a tal fine (art. 62 cpv. 1 lett. c e cpv. 2 ORC) possono essere inserite direttamente nell'atto costitutivo, in modo da rendere superflua la presentazione di un modulo speciale ("dichiarazione PMI") e di dichiarazioni di rinuncia separate degli azionisti (cfr. art. 62 cpv. 3 ORC).
26 Se lo statuto prevede altri organi necessari, anche questi devono essere nominati e menzionati nell'atto.
G. Liberalizzazione riuscita (lett. g)
27 "La determinazione dei fondatori ai sensi dell'art. 629 cpv. 2 CO" è menzionata come ulteriore contenuto obbligatorio dell'atto costitutivo (lett. g). Secondo questa disposizione legale, i fondatori devono confermare nell'atto costitutivo che (1) tutte le azioni sono state validamente sottoscritte, (2) i conferimenti promessi corrispondono all'importo totale dell'emissione, (3) i requisiti legali e statutari per i conferimenti effettuati sono soddisfatti al momento della firma dell'atto costitutivo e (4) non ci sono conferimenti in natura, circostanze di compensazione o vantaggi speciali diversi da quelli indicati nei documenti giustificativi.
28 Quest'ultima conferma (art. 629 cpv. 2 n. 4 CO) sostituisce la precedente dichiarazione di stampa.
H. Documenti giustificativi (lett. h)
29 Nell'atto costitutivo, il notaio deve citare singolarmente i documenti giustificativi della costituzione e confermare che i documenti giustificativi sono stati presentati a lui e ai fondatori (art. 631 cpv. 1 CO). Questo requisito legale si riflette anche nell'ordinanza (lett. h).
I. Firma (lett. i)
30 Anche le firme devono essere elencate: Tutti i fondatori o i loro rappresentanti devono firmare l'atto costitutivo (lett. i).
J. Tasso di conversione (lett. j)
31 Se il capitale sociale è fissato in una valuta estera (EUR, GBP, JPY o USD, cfr. art. 45a in combinato disposto con l'Allegato 3 ORC) o se i conferimenti sono effettuati in una valuta diversa da quella del capitale sociale, i tassi di cambio applicati devono essere indicati nell'atto pubblico ai sensi dell'art. 629 cpv. 3 CO. Questo requisito è indicato al punto j.
K. Ulteriori informazioni
32 A seconda delle circostanze, nell'atto costitutivo possono o devono essere riportati ulteriori fatti. Di conseguenza, i documenti giustificativi possono essere omessi, a meno che non siano espressamente richiesti dall'art. 43 ORC (cfr. art. 43 cpv. 2 ORC).
33 L'art. 44 ORC non menziona la relazione di costituzione che può essere richiesta (art. 635 CO; per le cooperative, invece, si veda l'art. 85 lett. d ORC) e la conferma di revisione (art. 635a CO). Lo stesso vale per la conferma bancaria per i depositi in contanti e per i contratti di conferimento in natura.
34 Si tratta di documenti giustificativi dell'atto costitutivo, per cui devono essere citati anche nell'atto costitutivo (cfr. art. 631 cpv. 1 e 2 CO). I riferimenti corrispondenti nell'atto costitutivo sono omessi se non sussistono le circostanze rilevanti - una costituzione qualificata o conferimenti in denaro o in natura.
35 Il domicilio legale è spesso indicato nell'atto costitutivo ("Il domicilio è [indirizzo e riferimento alla sede o alla dichiarazione del titolare del domicilio]"). Tuttavia, è sufficiente menzionare il domicilio nella domanda di iscrizione al registro delle imprese.
Bibliografia
Meisterhans Clemens/Gwelessiani Michael, Praxiskommentar zur Handelsregisterverordnung, 4. Aufl., Zürich/Basel/Genf 2021.
Siffert Rino/Turin Nicholas (Hrsg.), Handelsregisterverordnung (HRegV), Stämpflis Handkommentar, Bern 2013 (zit. SHK-Autor/Autorin).
Vogel Alexander, HRegV Kommentar, Orell Füssli Kommentar, 2. Aufl., Zürich 2023.
I Materiali
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Fragen im Zusammenhang mit dem Inkrafttreten des neuen Aktienrechts, Praxismitteilung 3/22 vom 19.12.2022 (zit. «Praxismitteilung EHRA 3/22»).