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CODICE PENALE SVIZZERO
CYBERCRIME CONVENTION
ORDINANZA SUL REGISTRO DI COMMERCIO
- I. Introduzione
- II. Prerequisiti per un assemblaggio universale
- III. Conseguenze
- IV. Prerequisiti non soddisfatti
- V. Verbali e svolgimento dei lavori
- VI. Prospettive del diritto societario rivisto
- Bibliografia
I. Introduzione
A. Concetto di riunione universale
1 In linea di principio, gli azionisti devono essere invitati formalmente all'assemblea generale di una società per azioni, con un termine di preavviso e con l'indicazione vincolante degli argomenti da discutere (cfr. art. 700 CO). Queste formalità di convocazione servono a tutelare gli azionisti e a garantire loro l'opportunità di esercitare i propri diritti di partecipazione all'assemblea generale. In questo modo si evita, tra l'altro, che gli azionisti vengano colti di sorpresa durante l'assemblea da punti inaspettati all'ordine del giorno e siano tentati di prendere decisioni avventate.
2 La legge prevede un'eccezione all'art. 701 CO, secondo cui l'assemblea generale può essere tenuta senza rispettare le norme prescritte per la convocazione. Il margine si riferisce a questa assemblea generale come "assemblea universale". L'assemblea è universale nella misura in cui gli azionisti dei soci o i loro rappresentanti sono presenti in modo completo all'assemblea. Si tratta quindi di un'assemblea generale degli azionisti (o dei loro rappresentanti). Nei marginalia francesi e italiani, l'incontro universale è quindi indicato come "réunion de tous les actionnaires" e "riunione di tutti gli azionisti". Tuttavia, il fatto che tutte le azioni della società siano presenti o rappresentate non è sufficiente perché l'assemblea sia "universale" ai sensi dell'art. 701 CO. L'art. 701 CO richiede inoltre che gli azionisti o i loro rappresentanti siano presenti senza contraddizioni (per i dettagli sui requisiti si veda infra n. 11 e segg.). Un'assemblea universale è quindi un'assemblea generale alla quale sono presenti tutti gli azionisti della società (o i loro rappresentanti) senza contraddizioni.
3 In tal caso, l'assemblea generale può tenersi senza le regole di convocazione prescritte (art. 701 cpv. 1 CO; cfr. infra n. 28). L'assemblea universale può validamente discutere e deliberare su tutti gli argomenti che rientrano nell'ambito di attività dell'assemblea generale (art. 701 cpv. 2 CO). L'assemblea universale ha quindi tutti i poteri di un'assemblea generale (art. 698 cpv. 2 punti 1 - 6 CO). Sia l'assemblea generale ordinaria che quella straordinaria possono essere tenute come assemblea universale.
B. Scopo della riunione universale
4 Lo scopo dell'assemblea universale è "pratico": l'assemblea universale ha lo scopo di consentire agli azionisti di tenere un'assemblea generale con breve preavviso e senza grossi problemi organizzativi in termini di convocazione. Questo semplifica la convocazione dell'assemblea generale e ne facilita lo svolgimento.
5 Se tutti gli azionisti (o i loro rappresentanti) sono presenti senza contraddizioni, cioè sono d'accordo con lo svolgimento dell'assemblea generale senza osservare le formalità di convocazione, non ha senso nemmeno insistere sulle norme di convocazione. Al contrario, sarebbe discutibile e contrario al requisito di agire in buona fede (art. 2 cpv. 1 CC) se un azionista (o rappresentante) presente senza obiezioni fosse in grado di mettere successivamente in discussione la validità delle delibere assembleari a causa di errori di convocazione.
6 Nell'assemblea universale, la tutela degli azionisti è garantita piuttosto in un altro modo: L'azionista o il suo rappresentante deve tutelarsi da eventuali prevaricazioni (cfr. sopra, n. 1). Se non è d'accordo con lo svolgimento dell'assemblea generale o ha bisogno di più tempo per preparare un argomento da discutere, può non partecipare all'assemblea, abbandonarla in qualsiasi momento o opporsi alla trattazione di singoli punti all'ordine del giorno (vedi sotto n. 15 e ss. e n. 20 e ss.). Ogni azionista ha quindi un diritto di veto sullo svolgimento dell'assemblea generale in quanto assemblea universale.
7 A causa di questo diritto di veto, la convocazione di un'assemblea generale universale è sconsigliata nel caso in cui si debbano adottare delibere su questioni che sono fondamentalmente osteggiate dai singoli azionisti. Allo stesso modo, un'assemblea universale è sconsigliata se gli azionisti sono divisi o se si prevedono manovre di disturbo o di ritardo.
C. Significato pratico dell'incontro universale
8 In pratica, le società unipersonali, le società con una base azionaria ridotta e le sub-società del gruppo con una partecipazione azionaria del 100% di solito tengono le loro assemblee generali come assemblee universali.
9 Nelle società con un'ampia base azionaria, invece, non è generalmente possibile riunire tutte le azioni in un'unica assemblea. Di conseguenza, è praticamente impossibile organizzare un'assemblea universale per queste società.
10 Analogamente, a causa delle disposizioni di legge che tutelano i partecipanti, la convocazione di un'assemblea universale non è generalmente possibile se la società ha emesso capitale di partecipazione.
II. Prerequisiti per un assemblaggio universale
11 Secondo l'art. 701, cpv. 1 CO, due cose sono necessarie per una riunione universale valida:
Tutti gli azionisti della società sono costantemente presenti o legalmente rappresentati.
Nessun azionista o rappresentante si oppone allo svolgimento dell'assemblea universale.
A. Presenza o rappresentanza di tutte le azioni
1. presenza continua di tutte le azioni
12 Per un'assemblea universale legalmente valida, è necessario innanzitutto che tutti gli azionisti siano costantemente presenti o legalmente rappresentati. L'assemblea universale è quindi valida solo se tutte le azioni sono rappresentate. Fanno eccezione le azioni proprie, per le quali il diritto di voto è sospeso (art. 659a cpv. 1 CO).
13 Se tutte le azioni sono rappresentate da un solo azionista, nel caso estremo è sufficiente che un solo azionista o un solo rappresentante sia presente e conduca l'assemblea.
14 È richiesta solo la presenza dell'azionista o del suo rappresentante. La partecipazione attiva all'assemblea, ad esempio attraverso il voto, non è richiesta per una valida assemblea universale. In altre parole, l'astensione dal voto all'assemblea universale è consentita.
2. Lasciare la riunione
15 La presenza di tutte le azioni è richiesta per l'intera durata dell'assemblea universale. Se un azionista o un suo rappresentante abbandona l'assemblea, l'assemblea universale viene immediatamente interrotta. L'uscita di un azionista, tuttavia, non influisce sulle delibere già approvate. Le delibere approvate in precedenza restano valide dal punto di vista legale. In via eccezionale, possono essere invalidate se è evidente che non sarebbero mai state approvate o sarebbero state inutili senza le delibere previste successivamente.
16 Dopo la partenza, l'assemblea degli azionisti rimanenti può continuare a tenere trattative non vincolanti. Tuttavia, le delibere dell'assemblea generale non possono più essere validamente approvate (sulle conseguenze si veda il successivo n. 33 e seguenti).
17 Se all'inizio dell'assemblea non tutte le azioni sono rappresentate (o se un azionista abbandona l'assemblea), l'assemblea può (nuovamente) essere condotta come assemblea universale dopo l'arrivo o il ritorno dell'ultimo azionista. In virtù del fatto che le azioni sono (di nuovo) pienamente rappresentate in assemblea, le delibere successive possono essere approvate come assemblea universale. Al contrario, le delibere adottate in precedenza, quando gli azionisti non erano pienamente rappresentati, non vengono sanate. Tuttavia, se tutti gli azionisti (o i loro rappresentanti) sono presenti, le delibere sui punti all'ordine del giorno già approvati possono essere ripetute.
3. Consenso scritto?
18 Un azionista assente non può acconsentire per iscritto, in anticipo o in seguito, alle delibere di un'assemblea universale, anche se nella pratica ciò viene spesso tentato. Tale consenso non è valido se non può essere interpretato come una procura a rappresentare le azioni. Se l'azionista non desidera partecipare all'assemblea, ma non vuole impedire lo svolgimento dell'assemblea universale, è opportuno che nomini in anticipo un rappresentante che possa rappresentare le sue azioni all'assemblea.
4. Presenza del consiglio di amministrazione?
19 Per la validità dell'assemblea universale è necessaria solo la presenza di tutti gli azionisti (o dei loro rappresentanti), ma non quella dei membri del consiglio di amministrazione, anche se questi hanno il diritto di partecipare all'assemblea e di presentare mozioni ai sensi dell'art. 702a CO. Anche i membri del Consiglio di amministrazione non possono impedire l'assemblea universale opponendosi ad essa. Nella revisione del diritto societario, un inasprimento della formulazione dell'art. 702a CO chiarisce che né i membri del consiglio di amministrazione né i membri del comitato esecutivo hanno un diritto di partecipazione giuridicamente opponibile.
B. Nessuna obiezione
20 In occasione dell'assemblea universale, gli azionisti rinunciano all'osservanza delle formalità di convocazione. Tuttavia, nessun azionista deve accettare che l'assemblea generale si tenga come assemblea universale (il cosiddetto diritto di veto dell'azionista; si veda il precedente n. 6). In secondo luogo, un'assemblea universale valida richiede che tutti gli azionisti (o i loro rappresentanti) acconsentano espressamente o tacitamente allo svolgimento dell'assemblea generale come assemblea universale. Al contrario, è necessario che nessun azionista (o suo rappresentante) si opponga all'assemblea universale.
1. Forma dell'obiezione
21 L'obiezione dell'azionista o del suo rappresentante non è vincolata da alcuna forma. Tuttavia, l'azionista (o il rappresentante) deve esprimere l'obiezione in modo chiaro e inequivocabile. In particolare, l'obiezione deve essere distinta dalla semplice astensione dal voto, che è ammessa in un'assemblea universale (cfr. sopra, n. 14).
2. Contenuto dell'obiezione
22 L'obiezione dell'azionista (o del suo rappresentante) può essere diretta contro lo svolgimento dell'assemblea universale o contro l'approvazione di una delibera su uno specifico punto dell'ordine del giorno. Quest'ultimo proprio per il motivo che un azionista (o il suo rappresentante) può legittimamente ritenere che diverse questioni siano pronte per essere risolte in modi diversi. Inoltre, gli azionisti potrebbero interrompere una prima assemblea universale e subito dopo riunirsi per una nuova assemblea universale senza il punto all'ordine del giorno contestato. Non ha quindi senso interrompere l'assemblea universale solo perché un azionista (o un suo rappresentante) si oppone a un punto dell'ordine del giorno. Piuttosto, la riunione universale si tiene senza il punto all'ordine del giorno contestato.
23 D'altra parte, un'obiezione a singole mozioni su un punto dell'ordine del giorno è inammissibile. In caso di dubbio, tale obiezione deve essere interpretata come un'obiezione all'intero punto dell'ordine del giorno (cfr. infra, n. 40).
24 Non è nemmeno consentito dichiarare un'obiezione in modo condizionato. Ad esempio, un azionista non può subordinare la rinuncia a un'obiezione a un punto all'ordine del giorno all'esito della votazione.
3. Tempistica dell'obiezione
25 L'obiezione dell'azionista (o del delegato) può essere fatta prima o durante l'assemblea.
26 Se l'obiezione è stata sollevata prima dell'assemblea, ma l'azionista o il suo rappresentante partecipa all'assemblea, deve ripetere la sua obiezione. In caso contrario, la partecipazione dell'azionista senza obiezioni sarà considerata, in linea di principio, una rinuncia all'obiezione.
27 Durante l'assemblea, l'azionista o il suo rappresentante possono registrare la propria obiezione. Se l'azionista (o il suo rappresentante) solleva un'obiezione dopo l'inizio dell'assemblea, tale obiezione può riguardare solo le questioni da decidere. L'opposizione alle delibere già approvate non è possibile e le delibere approvate fino a quel momento rimangono valide (vedi sopra n. 15). L'obiezione non ha quindi effetto retroattivo, ma solo per il futuro.
III. Conseguenze
A. Rinuncia alle formalità di convocazione
28 Se sono soddisfatte le due condizioni di cui sopra per lo svolgimento di un'assemblea universale, l'assemblea generale può svolgersi senza le formalità prescritte per la convocazione (art. 701, cpv. 1 CO). Tuttavia, le agevolazioni formali della riunione universale sono limitate solo ai requisiti legali e statutari di convocazione. Ad esempio, per una riunione universale non è necessaria una vera e propria convocazione e i punti all'ordine del giorno possono essere modificati a piacimento.
29 Inoltre, le disposizioni legali e statutarie applicabili all'assemblea generale devono essere rispettate senza limitazioni anche per l'assemblea universale. In particolare, devono essere rispettati i quorum legali e statutari (art. 703 e segg. CO). Di conseguenza, non è richiesta l'unanimità all'assemblea universale, ma di norma decide la maggioranza dei voti azionari (art. 703 CO). La disposizione sulla registrazione dell'assemblea (art. 702 cpv. 2 CO) si applica senza limitazioni anche all'assemblea universale (cfr. infra n. 38 e segg.).
30 Se sono soddisfatti i requisiti legali di cui all'art. 701 cpv. 1 CO, qualsiasi assemblea degli azionisti (o dei loro rappresentanti) può in linea di principio essere dichiarata assemblea generale. Ad esempio, un'assemblea congiunta di tutti gli azionisti può essere ampliata in un'assemblea universale e le delibere riservate all'assemblea generale possono essere approvate in questa assemblea.
31 Tuttavia, non tutte le riunioni informali di tutti gli azionisti di una società costituiscono un'assemblea universale senza ulteriori indugi. Ad esempio, un pasto informale a tavola in un'azienda familiare non è generalmente un'assemblea generale, anche se tutti gli azionisti sarebbero rappresentati all'assemblea. Affinché l'assemblea universale sia valida, gli azionisti devono essere consapevoli di formare un'assemblea generale con quorum e devono volerlo fare. Inoltre, va ricordato che (a parte le formalità di convocazione) devono essere rispettati gli altri requisiti per un'assemblea generale, in particolare la tenuta di un verbale (vedi sopra n. 29).
B. Cura delle carenze di convocazione
32 Se è stata convocata un'assemblea generale "ordinaria", ma la convocazione era difettosa, ad esempio perché non è stato rispettato il termine di preavviso o gli argomenti all'ordine del giorno non sono stati indicati in modo legalmente adeguato, i difetti di convocazione sono sanati con la convocazione di un'assemblea universale.
IV. Prerequisiti non soddisfatti
A. Nullità
33 Secondo la giurisprudenza del Tribunale federale, le delibere adottate in una "assemblea universale", anche se non tutte le azioni erano presenti o rappresentate all'assemblea, sono affette da un grave vizio di forma e sono nulle (art. 706b n. 1 CO). È irrilevante se l'azionista non presente avrebbe potuto impedire la delibera con il suo potere di voto.
34 La nullità di una deliberazione deve essere accertata d'ufficio dal tribunale in qualsiasi momento. Ciò significa anche che chiunque (cioè anche i non azionisti, come i creditori) può in linea di principio invocare la nullità di una delibera assembleare in qualsiasi momento. Tuttavia, è necessario che vi sia un interesse degno di tutela nell'accertamento della nullità della delibera assembleare (art. 59 cpv. 2 lett. a CCP).
35 La nullità può essere accertata anche in sede di appello, ossia anche dal Tribunale federale. Tuttavia, il Tribunale federale giudica la nullità di una delibera assembleare come un negozio giuridico di diritto privato solo nella misura in cui la nullità può essere basata sui fatti accertati dal tribunale inferiore o è necessaria un'integrazione giuridicamente sufficiente dei fatti.
B. Conversione in assemblea generale ordinaria degli azionisti
36 Se un azionista o un suo rappresentante abbandona l'assemblea, questa può essere trasformata in assemblea generale "ordinaria". Tuttavia, tale conversione di solito fallisce perché non sono state rispettate le regole di convocazione. Se, invece, le regole di convocazione sono state rispettate, l'assemblea può continuare come assemblea generale "ordinaria" dopo l'uscita di un azionista.
37 Il passaggio da assemblea universale ad assemblea generale "ordinaria" deve essere riportato nel verbale dell'assemblea. Se l'assemblea continua ad essere un'assemblea generale "ordinaria", si applicano le regole di convocazione ordinarie. In particolare, gli argomenti su cui l'assemblea generale può deliberare sono limitati a quelli indicati nell'avviso di convocazione.
V. Verbali e svolgimento dei lavori
38 Il fatto che tutti gli azionisti o i loro rappresentanti siano presenti e che nessuno si opponga deve essere registrato nel verbale dell'assemblea universale. In alcune circostanze può anche essere opportuno registrare che tutti gli azionisti o i loro rappresentanti erano presenti fino alla fine dell'assemblea e far firmare il verbale da tutti i presenti.
39 Se sono state sollevate obiezioni contro la riunione universale nel suo complesso o contro singoli punti all'ordine del giorno, ciò deve essere registrato nel verbale. Il presidente della riunione universale deve essere avvisato per chiarire qualsiasi ambiguità relativa all'obiezione e per garantire la chiarezza giuridica. Se la dichiarazione dell'azionista non è chiara, il presidente deve chiedere all'azionista o al suo rappresentante se si oppone e, in caso affermativo, contro cosa esattamente (contro l'assemblea universale nel suo complesso o contro quale specifico punto all'ordine del giorno).
40 Se un azionista solleva un'obiezione inammissibile a una mozione (cfr. n. 23), spetta al presidente informare l'azionista e chiedere se l'obiezione è rivolta all'intero punto all'ordine del giorno. In tal caso, l'audizione deve svolgersi senza il punto all'ordine del giorno contestato (cfr. sopra, n. 22). Se l'azionista ritira la sua obiezione, l'assemblea universale viene proseguita senza ulteriori indugi. Se, invece, l'azionista o il rappresentante mantiene (inammissibilmente) la sua obiezione a una singola proposta, la dichiarazione deve essere interpretata come un'obiezione all'intero punto all'ordine del giorno. Di conseguenza, l'audizione si svolgerà senza questo punto. In queste situazioni, si raccomanda di registrare le singole dichiarazioni (verbatim).
VI. Prospettive del diritto societario rivisto
41 La revisione della legge sulle società 2020 non modifica la sostanza della precedente norma dell'art. 701 cpv. 1 e 2 CO. Il paragrafo 1 dell'art. 701 CO rivisto si limita a chiarire la terminologia sostituendo il termine "requisiti formali" con "regolamenti". Ciò avviene in un contesto in cui l'assemblea universale può non solo discostarsi dai requisiti formali, ma anche da altri regolamenti, ad esempio per quanto riguarda i termini di convocazione. L'art. 701 cpv. 2 CO è adattato alla nuova possibilità di utilizzare mezzi elettronici. Il termine "essere presente" è quindi sostituito dal termine "partecipare". Ciò significa che la presenza fisica dell'azionista o del suo rappresentante non è obbligatoria.
42 Il comma 3 dell'art. 701 CO è invece nuovo. In base alla legge attuale non esiste la possibilità di tenere un'assemblea generale in contumacia, e le delibere circolari sono inammissibili. Il nuovo diritto societario prevede un maggiore margine di manovra. L'art. 701 comma 3 RVOR prevede che le delibere dell'assemblea generale possano essere approvate anche per iscritto (su carta) o per via elettronica. Per questo tipo di delibera, tutti gli azionisti o i rappresentanti devono dare il loro consenso.
Bibliografia
Botschaft zur Änderung des Obligationenrechts (Aktienrecht) vom 23. November 2016, BBl 2017 S. 399 ff., abrufbar unter https://www.admin.ch/opc/de/federal-gazette/2017/399.pdf.
Böckli Peter, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl., Zürich / Basel / Genf 2009.
Bürgi F. Wolfhart, Zürcher Kommentar, Band V/5b/2, Zürich 1969.
Dubs Dieter / Truffer Roland, in: Honsell Heinrich / Vogt Nedim Peter / Watter Rolf (Hrsg.), Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 5. Aufl., Basel 2016.
Forstmoser Peter / Meier-Hayoz Arthur / Nobel Peter, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996.
Frick Bruno / Stäheli Thomas, in: Wibmer Jeannette K. (Hrsg.), Aktienrecht – Kommentar, Zürich 2016.
Meier-Hayoz Arthur / Forstmoser Peter / Sethe Rolf, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 12. Aufl., Bern 2018.
Peter Henry / Cavadini Francesca, in: Tercier Pierre / Amstutz Marc / Trigo Trindade Rita (Hrsg.), Commentaire Romand, Code des Obligations II, 2. Aufl., Basel 2017.
Studer Christoph D., Die Einberufung der Generalversammlung der Aktiengesellschaft, Diss., Bern 1995.
Tanner Brigitte, in: Handschin Lukas (Hrsg.), Zürcher Kommentar, Art. 698 – 726 und Art. 731b OR, 3. Aufl., Zürich / Basel / Genf 2018 (zitiert: ZK-Tanner).
dieselbe, in: Roberto Vito / Trüeb Hans Rudolf, Handkommentar zum Schweizerischen Privatrecht, Personengesellschaften und Aktiengesellschaft / Vergütungsverordnung, 3. Aufl., Zürich / Basel / Genf 2016 (zitiert: CHK-Tanner).
Von der Crone Hans Caspar, Aktienrecht, 2. Aufl., Bern 2020, ebenfalls abrufbar unter: https://www.aktienrechtweb.ch.
Von Steiger Fritz, Die sog. Universalversammlung der Aktionäre, SAG 12 (1939/1940), S. 193 ff.