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- Art. 5a Cst.
- Art. 6 Cst.
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- Art. 43a Cst.
- Art. 55 Cst.
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- Art. 60 Cst.
- Art. 68 Cst.
- Art. 75b Cst.
- Art. 96 al. 2 lit. a Cst.
- Art. 110 Cst.
- Art. 117a Cst.
- Art. 118 Cst.
- Art. 123b Cst.
- Art. 136 Cst.
- Art. 166 Cst.
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- Art. 11 CO
- Art. 12 CO
- Art. 50 CO
- Art. 51 CO
- Art. 84 CO
- Art. 143 CO
- Art. 144 CO
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- Art. 146 CO
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- Art. 715 CO
- Art. 715a CO
- Art. 734f CO
- Art. 785 CO
- Art. 786 CO
- Art. 787 CO
- Art. 788 CO
- Art. 808c CO
- Dispositions transitoires relatives à la révision du droit de la société anonyme du 19 juin 2020
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- Art. 72a LPD
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LOI FÉDÉRALE SUR LA POURSUITE POUR DETTES ET LA FAILLITE
CODE PÉNAL SUISSE
CYBERCRIME CONVENTION
ORDONNANCE SUR LE REGISTRE DU COMMERCE
- I. Généralités
- II. Indications inscrites
- III. Indications supplémentaires en cas de constitution qualifiée (al. 2)
- Bibliographie
- Matériaux
I. Généralités
1 La réquisition et l'inscription réussies de la société anonyme nouvellement créée débouchent sur l'inscription au registre du commerce, qui peut être consultée publiquement (n. 2). L'art. 45 ORC spécifie le contenu essentiel de l'inscription au registre pour une société anonyme. Les indications sont importantes pour la première inscription lors de la fondation (cf. al. 1 let. a), mais également pertinentes si des faits inscrits sont modifiés ultérieurement (cf. art. 933 al. 1 CO) ou si de nouveaux faits soumis à inscription sont ajoutés, par exemple si un organe de révision doit être institué.
2 Les faits inscrits au registre du commerce et les pièces justificatives remises à l'office du registre du commerce peuvent, pour la plupart, être consultés ou appelés publiquement, y compris la réquisition (art. 936, al. 1, CO ; cf. cependant art. 10, art. 24b et art. 119, al. 1, ORC). Les indications ne sont pas seulement visibles dans le registre du commerce, mais sont publiées au préalable dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) (cf. art. 936a al. 1 phrase 1 CO). Avec la publication des faits inscrits, le registre du commerce remplit sa fonction primaire de publicité.
3 Le catalogue des indications à inscrire au registre du commerce selon l'art. 45 ORC comprend plusieurs faits qui ne donnent lieu à une inscription que si la société fait usage de la possibilité de les formuler ("si", "en cas de", "pour autant que" ou "lors de").
4 Selon l'art. 30 al. 1 ORC, d'autres faits peuvent certes être inscrits au registre du commerce sur demande, si l'inscription correspond au but du registre du commerce et s'il existe un intérêt public à la publication. Dans la pratique, cette disposition n'est toutefois appliquée qu'avec beaucoup de retenue.
5 L'inscription au registre du commerce est le plus souvent fondée sur une réquisition (principe de la réquisition ; art. 929 al. 2 phrase 1 CO).
6 L'office du registre du commerce du siège formel de la société est compétent pour l'inscription (art. 640 CO). Le siège formel peut en principe être choisi librement. L'acte authentique de l'acte constitutif (art. 629 al. 1 CO) ne doit pas être établi dans le canton du siège.
7 L'inscription est effectuée dans la langue officielle du canton où la réquisition a été déposée (cf. art. 16, al. 4, ORC), en outre en allemand ou en italien pour les réquisitions en langue romanche (art. 29 ORC).
8 Avec l'inscription au registre du commerce, la société anonyme nouvellement créée acquiert la personnalité juridique ("effet constitutif" ; art. 643 al. 1 CO ; art. 52 al. 1 CC). Le droit de la personnalité est acquis par l'inscription même si toutes les conditions de l'inscription n'étaient pas réunies ("effet curatif" ; art. 643 al. 2 CO).
II. Indications inscrites
A. Constitution d'une société anonyme (al. 1 let. a)
9 L'inscription doit d'abord faire apparaître le fait que l'entité juridique nouvellement créée est une société anonyme (cf. al. 1 let. a). Pour l'annonce dans la Feuille officielle suisse du commerce, il est essentiel de reconnaître qu'il ne s'agit pas d'une mutation, mais d'une nouvelle inscription de la société. La mention "société anonyme (nouvelle inscription)" est usuelle dans le texte de la publication.
B. Raison sociale et numéro d'identification de l'entreprise (al. 1 let. b)
10 L'indication de la raison sociale et du numéro d'identification de l'entreprise (al. 1 let. b) permet d'identifier clairement la société anonyme. Chaque société anonyme est enregistrée dans la banque de données centrale des entités juridiques (anciennement registre central ; cf. art. 928b CO) gérée par l'Office fédéral du registre du commerce.
11 La raison sociale de la société doit satisfaire aux exigences légales et être mentionnée dans les statuts (art. 626 al. 1 ch. 1 CO). Tout en respectant les principes généraux de la formation des raisons de commerce (cf. art. 944 à 954 CO), la société anonyme peut choisir librement sa raison de commerce (art. 950, al. 1, première phrase, CO). Il convient également de mentionner les éventuelles traductions de la raison de commerce. La raison de commerce d'une société anonyme doit se distinguer clairement de toutes les raisons de commerce de sociétés commerciales et de sociétés coopératives déjà inscrites en Suisse (art. 951 CO).
12 La raison de commerce doit indiquer la forme juridique dans l'une des langues nationales de la Confédération (en option, en plus, en anglais) (art. 950, al. 1, 2e phrase, CO), soit en abrégé (en allemand "AG", dans les autres langues nationales "SA" [art. 950, al. 2, CO en relation avec l'art. 116a, al. 2 et annexe 2 ORC], en anglais "LTD", "INC" ou "CORP") ou en toutes lettres ("Aktiengesellschaft" en allemand, "Société anonyme" en français, "Società anonima" en italien, "Societad anonima" en rhéto-romanche et "Limited" ou "[In-]Corporation" en anglais). Les majuscules et les minuscules sont autorisées. L'emplacement de la forme juridique à l'intérieur de la raison de commerce n'est pas prescrit, de même que les liens avec l'indication de la forme juridique en toutes lettres sont autorisés.
13 L'office du registre du commerce examine la légalité de la formation de la raison de commerce, y compris la vérité et la clarté de la raison de commerce (cf. art. 944, al. 1, CO), en principe avec un pouvoir de cognition étendu (cf. art. 955 CO), à l'exclusion toutefois du risque de confusion avec des raisons de commerce similaires existantes, qui doit être apprécié par les tribunaux sur plainte (cf. art. 956 CO). L'examen de l'identité de la raison de commerce est effectué par l'Office fédéral du registre du commerce.
14 Comme toutes les entités juridiques inscrites au registre du commerce (cf. art. 930 CO), la société anonyme nouvellement constituée se voit attribuer un numéro d'identification des entreprises ("IDE") à l'occasion de sa fondation, et ce lors de son inscription au registre journalier (art. 116, al. 1, ORC). Sur la base de cette inscription par l'office cantonal du registre du commerce, les données du registre du commerce sont reprises sans modification (art. 9 al. 3 LIDE). L'IDE identifie la société de manière durable et ne peut pas être modifié (art. 116 al. 2 ORC). Il est indiqué dans le registre du commerce comme "numéro d'entreprise".
C. Siège et domicile légal (al. 1 let. c)
15 L'inscription mentionne en outre le siège et le domicile juridique (al. 1 lic. c). Comme la raison de commerce, le siège (commune politique, art. 117, al. 1, ORC) est mentionné dans les statuts (art. 626, al. 1, ch. 1, CO). Un rattachement au domicile respectif de la présidente du conseil d'administration ("siège volant") n'est pas autorisé pour une société anonyme.
16 Le domicile légal est l'adresse de la société à son siège statutaire ("rue, numéro, code postal et nom de la localité" ; art. 2 let. b et art. 117 al. 2 phrase 1 ORC). Au domicile légal, la société doit soit disposer de ses propres bureaux, soit pouvoir utiliser l'adresse d'un détenteur de domicile ("adresse c/o", art. 117, al. 3, ORC) (art. 117, al. 2, 2e phrase, ORC).
17 L'inscription volontaire d'autres adresses, par exemple d'une adresse de case postale ou d'adresses commerciales supplémentaires, est possible (art. 117, al. 5, ORC).
D. Forme juridique (al. 1 let. d)
18 La forme juridique mentionnée dans l'inscription (al. 1 let. d, "société anonyme") résulte déjà de l'indication selon l'al. 1 let. a (n. 9) ainsi que de la raison sociale (al. 1 let. b ; n. 11).
E. Date des statuts (al. 1 let. e)
19 La date des statuts originaux (al. 1 let. e) correspond au moment de leur fixation (art. 629 al. 1 CO) et de leur adoption par les fondatrices (art. 22 al. 1 let. a ORC).
20 En cas d'adaptation ultérieure des statuts, il s'agit de la date à laquelle l'assemblée générale - ou exceptionnellement le conseil d'administration - a décidé la modification des statuts (art. 22 al. 1 let. b ORC). Une nouvelle version complète des statuts doit à chaque fois être remise à l'office du registre du commerce (art. 22 al. 3 ORC).
F. Durée limitée (al. 1 let. f)
21 Il est extrêmement rare que les statuts limitent la durée de la société dans le temps (al. 1 let. f ; cf. art. 736 al. 1 ch. 1 CO). En revanche, la constitution de la société pour une durée indéterminée ne fait l'objet d'aucune mention particulière dans l'inscription.
G. But de la société (al. 1 let. g)
22 Le but de la société doit être mentionné dans les statuts (art. 626 al. 1 ch. 2 CO). L'office du registre du commerce reprend la description du but (al. 1 let. g) telle quelle et en intégralité des statuts (art. 118 al. 2 ORC). Le champ d'activité de la société doit en ressortir clairement pour les tiers (art. 118, al. 1, ORC).
H. Capital-actions et apports (al. 1 let. h)
23 En ce qui concerne le capital-actions, le registre du commerce indique le montant (valeur nominale totale actuelle) et la monnaie (CHF, EUR, GBP, JPY ou USD) du capital-actions et des apports effectués sur celui-ci (libération), ainsi que le nombre, la valeur nominale et le type d'actions (al. 1 let. h). Exemple (selon le texte de publication dans la Feuille officielle suisse du commerce) : "Capital-actions : CHF 100'000.00. Libération du capital-actions : CHF 50'000.00. Actions : 90 actions nominatives de CHF 1'000.00 (actions ordinaires) et 100 actions nominatives de CHF 100.00 (actions à droit de vote privilégié)".
24 Selon la loi, les mêmes indications doivent également être mentionnées dans les statuts (art. 626 al. 1 ch. 3 et 4 CO). L'inscription au registre du commerce peut s'y référer, sans tenir compte des possibilités d'adaptation résultant d'un capital conditionnel ou d'une bande de capital.
I. Actions à droit de vote privilégié (al. 1 let. i)
25 Selon l'art. 693 al. 1 CO, les statuts de la société anonyme peuvent fixer le droit de vote en fonction du nombre d'actions, indépendamment de leur valeur nominale, et attribuer une voix à chaque action. Les actions à droit de vote doivent être des actions nominatives entièrement libérées (art. 693 al. 2 phrase 1 CO).
26 Les actions à droit de vote privilégié font également l'objet d'une inscription au registre du commerce (al. 1 let. i). Pour cela, il suffit de préciser entre parenthèses qu'il s'agit d'actions à droit de vote privilégié lors de l'indication du nombre et de la valeur nominale des actions concernées ("fraction d'actions") (cf. exemple au n. 23). L'étendue du pouvoir de vote supplémentaire peut être déduite de la valeur nominale de ces actions par rapport à la valeur nominale des actions ordinaires.
J. Capital-participation (al. 1 let. j)
27 Les statuts de la société peuvent prévoir un capital-participation (art. 656a al. 1 phrase 1 CO). Celui-ci peut être créé lors de la fondation ou dans le cadre d'une augmentation de capital (art. 656a al. 4 CO). La monnaie doit correspondre au capital-actions. Les bons de participation sont émis contre un apport et ont une valeur nominale, mais ne confèrent pas de droit de vote (art. 656a al. 1 CO).
28 Si un capital-participation est créé, l'inscription au registre du commerce doit indiquer le montant, y compris la monnaie, du capital-participation et des apports effectués sur celui-ci, ainsi que le nombre, la valeur nominale et le type de bons de participation. Exemple : "Capital-participation : CHF 50'000.00. Libération du capital-participation : CHF 50'000.00. Bons de participation : 5'000 bons de participation nominatifs à CHF 10.00".
K. Privilèges (al. 1 let. k)
29 Les actions privilégiées jouissent, par rapport aux actions ordinaires, des privilèges (cf. art. 656 al. 2 CO) qui leur sont expressément accordés dans les statuts d'origine ou par modification des statuts (art. 656 al. 1 phrase 1 CO). Dans le cas d'actions ou de bons de participation préférentiels, les privilèges qui y sont liés doivent être mentionnés sommairement dans les "Remarques" du registre du commerce (art. 1 let. k ; exemple : "Les actions préférentielles confèrent des privilèges en matière de dividende, de souscription de nouvelles actions et de produit de la liquidation conformément aux statuts"). En outre, les actions concernées sont désignées entre parenthèses comme "actions préférentielles" dans la "dénomination des actions" (n. 26).
L. Restrictions de transfert (al. 1 let. l)
30 Les statuts peuvent stipuler que les actions (nominatives) ne peuvent être transférées qu'avec l'accord de la société (art. 685a al. 1 CO). Il en va de même pour les bons de participation (art. 656a al. 2 CO). Si une telle restriction de la transmissibilité (restriction de la transmissibilité) est prévue pour les actions ou les bons de participation, l'inscription au registre du commerce doit mentionner ce fait dans les "remarques" en renvoyant à la description plus détaillée figurant dans les statuts (al. 1 let. l ; exemple : "La transmissibilité des actions nominatives et des bons de participation nominatifs est limitée conformément aux statuts").
M. Bons de jouissance (al. 1 let. m)
31 Les statuts peuvent prévoir la création de bons de jouissance sans valeur nominale (art. 657 al. 3 CO) (art. 657 al. 1, première phrase CO). Cela permet de conférer aux ayants droit des droits à une part du bénéfice résultant du bilan ou du résultat de la liquidation ou à la souscription de nouvelles actions (art. 657 al. 2 CO). Des bons de jouissance ne peuvent être créés en faveur des fondatrices que sur la base des statuts d'origine (art. 657 al. 5 CO).
32 Si des bons de jouissance sont émis, leur nombre et les droits qui y sont attachés doivent être spécifiés non seulement dans les statuts (art. 657 al. 1, 2e phrase CO), mais aussi dans l'inscription au registre du commerce sous les "faits particuliers" (al. 1 let. m ; exemple : "Bons de jouissance : 200 bons de jouissance donnant droit à une part du bénéfice résultant du bilan et du produit de la liquidation ainsi qu'à la souscription de nouvelles actions conformément aux statuts").
N. Conseil d'administration (al. 1 let. n)
33 Les membres du conseil d'administration élus par l'assemblée constitutive sont mentionnés dans l'inscription au registre du commerce, indépendamment de leur droit de signature (al. 1 let. n).
34 Les données personnelles sont régies par l'art. 119, al. 1, ORC : doivent être mentionnés au moins le nom de famille et un prénom, le lieu d'origine ou la nationalité étrangère, le domicile (commune politique) ainsi que la fonction (par exemple membre ou président du conseil d'administration), le type de droit de signature (ou son absence, "sans droit de signature") et le numéro personnel de la banque de données centrale Personnes.
35 La saisie des données internes à l'office sur la base de la copie de la pièce d'identité s'effectue conformément à l'art. 24b ORC et comprend par exemple aussi la date de naissance et le numéro de la pièce d'identité.
36 Le numéro AVS, dont l'utilisation est prescrite aux offices du registre du commerce pour l'identification des personnes physiques (art. 928c al. 1 CO), n'est pas publié (art. 928c al. 2 et art. 936 al. 1 3e phrase CO ; art. 11 al. 6 LIDE ; art. 10 al. 1 let. a ORC).
O. Personnes autorisées à signer (al. 1 let. o)
37 Outre les membres du conseil d'administration et les éventuels autres organes - qu'ils aient ou non le droit de signer -, l'inscription au registre du commerce mentionne les autres personnes habilitées à représenter la société (al. 1 let. o), dans la mesure où elles ont été annoncées à l'office du registre du commerce.
38 Les indications personnelles sont soumises à ce qui a été mentionné pour les membres du conseil d'administration (n. 34). Certaines fonctions particulières peuvent être mentionnées (par exemple membre de la direction ou directeur).
P. Renonciation à la révision (al. 1 let. p)
39 Si la société n'effectue pas de contrôle ordinaire (n. 42) ou restreint, cette circonstance (opting-out) doit être mentionnée dans l'inscription sous "Remarques".
40 Sous le droit actuellement en vigueur, il faut en outre mentionner la date de la déclaration du conseil d'administration selon l'art. 62 al. 2 ORC (exemple : "Selon déclaration du 10.05.2024, il a été renoncé au contrôle restreint"). S'il est renoncé au contrôle restreint à l'occasion de la constitution, c'est la date de l'acte constitutif qui est déterminante. Dans le cadre de la mise en œuvre de la loi fédérale sur la lutte contre les faillites abusives, la date du début de l'exercice à partir duquel la renonciation est valable doit être indiquée à partir de début 2025 - au lieu de la date de la déclaration du conseil d'administration (cf. art. 45 al. 1 let. p et art. 62 al. 2 revHRegV). Le contexte est que la renonciation au contrôle restreint (opting-out) ne peut désormais être décidée que pour les exercices futurs (art. 727a al. 2 revOR).
Q. Organe de révision (al. 1 let. q)
41 Si la société procède à un contrôle ordinaire (n. 42) ou restreint, l'organe de révision choisi doit être indiqué dans l'inscription au registre du commerce (al. 1 let. q). Plusieurs organes de révision peuvent également être élus et inscrits au registre du commerce (cf. art. 730 al. 2 CO). La fonction est uniformément intitulée "organe de révision" ; la forme de la révision (ordinaire ou restreinte) n'est pas spécifiée, mais la fonction mentionne le cas échéant le champ d'activité limité d'un organe de révision supplémentaire (exemple : "organe de révision avec mandat limité pour la vérification des augmentations de capital").
42 Un organe de révision ne peut être inscrit au registre du commerce que s'il effectue un contrôle ordinaire ou restreint conforme à la loi (cf. art. 728-729c CO) (cf. art. 61 al. 1 ORC).
43 L'office du registre du commerce doit vérifier l'agrément de l'organe de révision (cf. art. 727b s. CO) en consultant le registre de l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (cf. <https://www.rab-asr.ch/#/publicregister>) (art. 61, al. 2, ORC).
44 Les indications inscrites concernant l'organe de révision sont régies par l'art. 119, al. 3, ORC (raison sociale, IDE, siège et fonction "organe de révision"). Le type d'agrément de l'organe de révision n'est pas indiqué (art. 121 ORC). Si des circonstances donnent l'impression d'une dépendance (concernant les exigences en matière d'indépendance, cf. art. 728 et 729 CO), l'office du registre du commerce doit refuser l'inscription (art. 61, al. 3, ORC).
R. Organe de publication (al. 1 let. r)
45 L'inscription au registre mentionne également sous "organe de publication" l'organe de publication légal - à savoir la Feuille officielle suisse du commerce ("FOSC", art. 936a al. 2 CO) - ainsi que d'éventuels organes de publication supplémentaires sur la base des statuts (al. 1 let. r).
S. Communications aux actionnaires (al. 1 let. s)
46 Les statuts de la société anonyme doivent contenir une disposition sur la forme des communications de la société à ses actionnaires (art. 626 al. 1 ch. 7 CO). Cette forme de communication prévue par les statuts doit également être mentionnée dans le registre du commerce sous la rubrique "Remarques" (al. 1 let. s ; exemple : "Les communications aux actionnaires sont faites par lettre ou sous forme électronique aux adresses figurant dans le registre des actions").
T. Motif des actions au porteur (al. 1 let. t)
47 Les actions au porteur ne sont plus autorisées que de manière limitée : La société doit avoir des titres de participation cotés en bourse, ou les actions au porteur doivent être conçues comme des titres intermédiés et déposées auprès d'un dépositaire suisse ou inscrites au registre principal (art. 622 al. 1bis CO).
48 La raison pertinente de l'admissibilité des actions au porteur est examinée formellement par l'office du registre du commerce et fait partie intégrante de l'inscription au registre (cf. art. 622 al. 2bis CO). Il convient par conséquent de mentionner le fait que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont des titres intermédiés (al. 1 let. t).
U. Clause d'arbitrage (al. 1 let. u)
49 Les statuts peuvent prévoir que les litiges relevant du droit des sociétés seront jugés par un tribunal arbitral ayant son siège en Suisse (art. 697n al. 1 phrase 1 CO ; concernant le quorum requis pour l'introduction de la disposition statutaire, art. 704 al. 1 ch. 14 CO).
50 Si une telle clause d'arbitrage existe, l'inscription au registre du commerce doit être accompagnée d'un renvoi aux statuts (al. 1 let. u ; exemple : "Clause d'arbitrage selon description plus détaillée dans les statuts."). Cette transparence est importante car, à défaut de disposition contraire dans les statuts, la clause d'arbitrage lie non seulement la société et les organes ainsi que leurs membres, mais aussi les actionnaires (art. 697n, al. 1, 2e phrase, CO).
III. Indications supplémentaires en cas de constitution qualifiée (al. 2)
51 S'il y a des apports en nature, des faits de compensation ou des avantages particuliers, certains faits supplémentaires doivent être mentionnés dans l'inscription au registre du commerce sous les "faits qualifiés" ou "faits particuliers" (al. 2). Les créanciers de la société peuvent y trouver un intérêt.
A. Apport en nature (al. 2 let. a)
52 Les statuts doivent indiquer l'objet et son évaluation (valeur totale), le nom de l'apporteuse ainsi que les actions émises en contrepartie et les autres contre-prestations de la société (art. 634 al. 4 phrase 1 CO).
53 De même, l'apport en nature doit être mentionné dans l'inscription au registre du commerce avec indication de la date du contrat d'apport en nature, de l'objet de l'apport en nature et des actions émises en contrepartie (al. 2 let. a ; exemple : "Faits qualifiés : Apport en nature : la société reprend lors de la fondation, selon contrat [avec liste d'inventaire] du 23.01.2024 [...] divers matériaux de construction, pour lesquels 100'000 actions nominatives entièrement libérées à CHF 1.00 sont émises").
54 D'éventuelles autres contre-prestations de la société, notamment en raison d'une créance créditée de l'apporteur, doivent certes être mentionnées dans les statuts (cf. art. 634 al. 4 phrase 1 CO), mais ne sont pas soumises à la publicité au registre du commerce (cf. N. 60).
55 Les dispositions statutaires relatives aux apports en nature peuvent être abrogées par l'assemblée générale après dix ans (art. 634, al. 4, 2e phrase, CO). Sur cette base, l'inscription correspondante au registre du commerce est également radiée.
B. Reprises de biens
56 Depuis la révision du droit de la société anonyme de 2020, les reprises de biens "certaines" et simplement "envisagées" (art. 628, al. 2, aCO) ne doivent plus être mentionnées au registre du commerce (avec indication de la date du contrat [éventuel], de l'objet et de la contrepartie [maximale] de la société). C'est pourquoi l'al. 2 let. b a été supprimé.
C. Compensation (al. 2 let. c)
57 En cas de libération par compensation, les statuts doivent indiquer le montant de la créance compensée, le nom de l'actionnaire et les actions qui lui reviennent (art. 634a al. 3 phrase 1 CO). Le registre du commerce mentionne la libération par compensation en indiquant le montant de la créance compensée et le nombre d'actions émises en contrepartie (al. 2 let. c ; exemple : "Faits qualifiés : Compensation : Lors de la fondation, la société compense une créance d'un montant de CHF 50'000.00, pour laquelle 50'000 actions nominatives d'une valeur de CHF 1.00 sont émises").
D. Avantages particuliers (al. 2 let. d)
58 Si des avantages particuliers sont accordés, le contenu et la valeur des avantages particuliers doivent être publiés au registre du commerce avec un renvoi à la description plus détaillée dans les statuts (al. 2 let. d ; exemple : "Faits qualifiés : avantages particuliers : Il existe en faveur des personnes mentionnées dans les statuts des avantages particuliers décrits plus précisément dans les statuts sous la forme de l'octroi de deux gages de tiers pour garantir des créances de prêts d'une valeur totale de 758 250 CHF").
E. Apports en nature mixtes/reprises de biens
59 L'al. 3, supprimé entre-temps, traitait du cas d'un "apport en nature dont la valeur à prendre en compte dépasse l'obligation d'apport et pour lequel la société accorde une contrepartie en plus des actions émises". Dans la mesure de cette contrepartie, une reprise de biens devait être inscrite au registre du commerce. L'apporteur ne reçoit pas seulement des actions, mais il a en plus une créance sur la société. Il était alors question d'apports en nature/reprises en nature mixtes.
60 Alors que les reprises de biens ont été supprimées en tant que faits devant être publiés avec la révision du droit de la société anonyme de 2020 (n. 56), l'opération décrite doit toujours être traitée comme un apport en nature (n. 52 s.). La contrepartie supplémentaire de la société ("apport en nature avec autre contrepartie") est soumise à la publicité statutaire (art. 634 al. 4 phrase 1 CO), mais pas à celle du registre du commerce (n. 54).
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