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- Art. 5a Cst.
- Art. 6 Cst.
- Art. 10 Cst.
- Art. 16 Cst.
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- Art. 43 Cst.
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- Art. 68 Cst.
- Art. 75b Cst.
- Art. 96 al. 2 lit. a Cst.
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- Art. 123b Cst.
- Art. 136 Cst.
- Art. 166 Cst.
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- Art. 11 CO
- Art. 12 CO
- Art. 50 CO
- Art. 51 CO
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- Art. 143 CO
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- Art. 715 CO
- Art. 715a CO
- Art. 734f CO
- Art. 785 CO
- Art. 786 CO
- Art. 787 CO
- Art. 788 CO
- Art. 808c CO
- Dispositions transitoires relatives à la révision du droit de la société anonyme du 19 juin 2020
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LOI FÉDÉRALE SUR LA POURSUITE POUR DETTES ET LA FAILLITE
CODE PÉNAL SUISSE
CYBERCRIME CONVENTION
ORDONNANCE SUR LE REGISTRE DU COMMERCE
- I. Importance et conditions de l'inscription
- II. Pièces justificatives nécessaires (al. 1)
- III. Indications de l'acte constitutif (al. 2)
- IV. Fondations qualifiées (al. 3)
- V. Autres pièces justificatives
- Bibliographie
- Matériaux
I. Importance et conditions de l'inscription
1 Ce n'est que par l'inscription au registre du commerce que la société anonyme nouvellement créée acquiert la personnalité juridique (art. 643 al. 1 CO ; art. 52 al. 1 CC). L'inscription a donc un effet constitutif. En même temps, l'inscription a un effet "réparateur" : la société peut acquérir la personnalité juridique sans que toutes les conditions d'inscription aient été remplies (art. 643 al. 2 CO).
2 Les actions émises avant l'inscription au registre du commerce sont nulles (art. 644 al. 1 CO). Si des actes juridiques sont conclus au nom de la société avant l'inscription, les personnes qui agissent en sont personnellement et solidairement responsables (art. 645 al. 1 CO). Cette responsabilité est supprimée si la société reprend les engagements dans les trois mois suivant l'inscription (art. 645 al. 2 CO).
3 L'inscription a lieu au registre du commerce au siège formel de la société (art. 640 CO), tandis que l'acte constitutif (art. 629 al. 1 CO) peut être dressé en la forme authentique ailleurs.
4 La plupart du temps, l'inscription est fondée sur une réquisition (principe de la réquisition ; art. 929 al. 2 phrase 1 CO). Les faits à inscrire doivent être prouvés (principe de la preuve ; art. 929 al. 2, 2e phrase CO). Les pièces justificatives énumérées à l'art. 43 ORC permettent de documenter et de rendre vraisemblables les faits déterminants lors de la fondation d'une société anonyme. La liste de l'art. 43 al. 1 ORC est en principe considérée comme exhaustive par la doctrine. Selon les circonstances, des justificatifs supplémentaires peuvent toutefois être requis. Les pièces justificatives doivent être remises en original ou en copie certifiée conforme (art. 20 al. 1 ORC).
5 La réquisition est effectuée par les fondatrices ou le conseil d'administration. Elle doit être signée par des personnes autorisées à signer au nom de la société ou par un tiers mandaté par le conseil d'administration (cf. art. 17, al. 3, ORC) (art. 18, al. 1, en relation avec l'art. 17, al. 1, ORC). Les signatures du requérant et des personnes autorisées à signer doivent être légalisées (cf. n. 28). De même, les pièces justificatives doivent en principe être signées conformément au droit (art. 20 al. 2 ORC).
6 Au lieu d'être déposée sur papier, la réquisition peut l'être sous forme électronique (cf. art. 16 al. 3 en relation avec les art. 12b et 12c ORC) (art. 16 al. 2 ORC).
7 La réquisition doit être rédigée dans une langue officielle du canton compétent (art. 16 al. 4 ORC). Pour les pièces justificatives en langue étrangère, l'office du registre du commerce peut exiger une traduction (art. 20, al. 4, ORC).
8 La loi ne fixe pas de délai précis pour la réquisition à partir de la fondation. Il convient toutefois d'éviter les retards de plus de 3 à 6 mois. Dans le cas contraire, il se peut que certaines pièces justificatives ne soient plus acceptées.
9 A réception de la réquisition, l'office cantonal du registre du commerce doit vérifier si les conditions d'inscription sont remplies, en particulier si la réquisition et les pièces justificatives ont le contenu prescrit et ne contreviennent pas à des dispositions impératives (art. 937 CO). Si la réquisition ou les pièces justificatives sont incomplètes ou lacunaires, l'office du registre du commerce rejette la réquisition ou la renvoie pour amélioration.
10 L'inscription au registre journalier est ensuite vérifiée par l'Office fédéral du registre du commerce (art. 32 al. 1 ORC). Après approbation, l'inscription est publiée dans la Feuille officielle suisse du commerce (art. 35, al. 1, ORC). La publication rend l'inscription effective (art. 936a al. 1, 2e phrase CO ; cf. sur les effets, art. 936b CO).
II. Pièces justificatives nécessaires (al. 1)
11 Les pièces justificatives examinées ci-après doivent être remises à l'office du registre du commerce compétent en même temps que la réquisition d'inscription de la société anonyme nouvellement constituée. Elles constituent des annexes à la réquisition.
A. Acte authentique (al. 1 let. a)
12 L'art. 629 al. 1 CO stipule que la fondation d'une société anonyme se fait par déclaration des fondatrices en la forme authentique. Le contenu de l'acte authentique relatif à la constitution de la société résulte de l'art. 629 al. 2 CO ainsi que de l'art. 44 ORC.
B. Statuts (al. 1 let. b)
13 La détermination des statuts est un élément central de la constitution et doit être reproduite dans l'acte authentique (cf. art. 629 al. 1 et art. 631 al. 2 ch. 1 CO). Le contenu des statuts prescrit par la loi découle de l'art. 626 CO. Si les actions doivent être cotées en bourse, des dispositions supplémentaires doivent figurer dans les statuts (cf. art. 626 al. 2 CO). La description du but dans les statuts est déterminante pour l'inscription correspondante au registre du commerce (art. 118 al. 2 ORC).
14 La date de la première rédaction des statuts est déterminée par la date d'adoption par les fondatrices (art. 22 al. 1 let. a ORC).
15 Sur le plan formel, les statuts déposés doivent être légalisés par l'officier public (art. 22 al. 4 let. a ch. 1 ORC).
C. Déclarations d'acceptation de l'élection (al. 1 let. c et d)
16 Outre la définition des statuts, la désignation des organes nécessaires est un autre point clé de la constitution (cf. art. 629 al. 1 CO). Les membres du conseil d'administration sont au centre de cette question. La loi ne prescrit pas de nombre minimal (cf. art. 707 al. 1 CO).
17 La preuve doit être apportée à l'office du registre du commerce que les membres du conseil d'administration ont accepté leur élection à l'avance ou par la suite (al. 1 let. c). Dans la mesure où l'acceptation de l'élection n'est pas directement déclarée oralement et documentée dans l'acte authentique, une confirmation écrite doit être remise à l'office du registre du commerce. Alternativement, il suffit que la réquisition énumère les membres du conseil d'administration et que le membre du conseil d'administration concerné (co)signe la réquisition.
18 Comme pour les membres du conseil d'administration, il faut apporter la preuve que l'organe de révision, éventuellement prescrit par la loi, a accepté son élection (al. 1 let. d). La question de savoir si un contrôle ordinaire ou restreint est nécessaire est régie par les art. 727 s. CO. CO. Un organe de révision désigné volontairement ne peut être inscrit que dans la mesure où il effectue un contrôle restreint ou ordinaire conforme à la loi (art. 61 al. 1 ORC).
19 La déclaration d'acceptation de l'élection de l'organe de révision ne constitue pas une pièce justificative lorsque les actionnaires d'une société comptant au maximum dix emplois à plein temps en moyenne annuelle renoncent à l'unanimité au contrôle restreint ("opting-out", art. 727a al. 2 CO), que les statuts ne prescrivent pas de contrôle et que la société n'opte pas pour un contrôle nonobstant la renonciation. Une telle renonciation est mentionnée dans l'acte authentique relatif à l'acte constitutif (art. 44 let. f ORC).
20 Pour renoncer au contrôle restreint, une déclaration doit être insérée dans l'acte constitutif (cf. art. 62, al. 3, ORC) ou un formulaire séparé ("déclaration PME"), signé par au moins un membre du conseil d'administration (art. 62, al. 2, 1re phrase, ORC), doit être remis à l'office du registre du commerce, selon lequel (a) la société remplit les conditions de l'obligation de contrôle ordinaire (art. 727 al. 1 CO) n'est pas remplie, (b) la société ne compte pas plus de dix emplois à plein temps en moyenne annuelle (art. 727a al. 2 CO) et (c) tous les actionnaires renoncent à un contrôle restreint (art. 62 al. 1 ORC). Lors de l'inscription d'une nouvelle société anonyme, les déclarations de renonciation des fondatrices, qui figurent souvent déjà dans l'acte constitutif, suffisent comme justificatifs (cf. art. 62, al. 2, 2e phrase, ORC). L'art. 62 al. 4 ORC autorise l'office du registre du commerce à exiger ultérieurement le renouvellement de la déclaration de renonciation, notamment lorsqu'il existe des indices que les conditions de la renonciation ne sont plus remplies.
21 Si les statuts prévoient d'autres organes, des déclarations d'acceptation supplémentaires doivent éventuellement être déposées.
22 Aucune déclaration d'acceptation n'est requise pour les gérants, les directeurs, les fondés de pouvoir ou les autres personnes autorisées à signer.
D. Décision de constitution (al. 1 let. e)
23 Parmi les pièces justificatives requises figure également le procès-verbal du conseil d'administration relatif à sa constitution, à la réglementation de la présidence et à l'attribution des pouvoirs de signature. Au lieu d'un procès-verbal ou d'un extrait de procès-verbal signé par le secrétaire et la présidente (art. 713, al. 3, CO), il est possible de déposer une décision par voie de circulaire signée par tous les membres du conseil d'administration (art. 23, al. 2, ORC ; pour la prise de décision par voie électronique, cf. art. 713, al. 2, ch. 2 et 3, CO). Alternativement, la demande peut être signée par tous les membres du conseil d'administration (art. 23, al. 3, 1re phrase, ORC). Les signatures scannées ne suffisent pas.
24 La présidente du conseil d'administration est désignée par le conseil d'administration, à moins que les statuts ne déclarent l'assemblée générale compétente (art. 712 al. 2 CO) ou que les actions soient cotées en bourse (art. 712 al. 1 CO). La nomination d'une présidente est indispensable dans les sociétés anonymes comptant plus d'un membre du conseil d'administration. Deux coprésidentes sont également possibles.
25 Les autres fonctions envisageables sont par exemple une vice-présidente et un secrétaire ainsi que des membres de la direction ou des directeurs (cf. art. 716b al. 1 CO).
26 Pour les personnes habilitées à représenter la société, il faut à chaque fois déterminer le type de pouvoir de signature. Pour l'inscription des fondées de pouvoir (cf. art. 721 CO), il convient de se référer à l'art. 458 al. 2 CO. En l'absence de réglementation particulière, chaque membre du conseil d'administration est habilité à représenter individuellement la société (art. 718 al. 1, 2e phrase CO). Il faut toujours qu'au moins un membre du conseil d'administration soit autorisé à signer individuellement ou que deux membres soient autorisés à signer collectivement (art. 718 al. 3 CO).
27 Une personne autorisée à signer individuellement ou deux personnes autorisées à signer collectivement à deux doivent être domiciliées en Suisse (art. 718 al. 4 CO). Contrairement à la formulation de la loi, un droit de signature régulier sans fonction d'organe particulière suffit selon la pratique, mais pas une simple procuration ou une procuration commerciale.
28 Des spécimens de signature certifiés conformes doivent être déposés par les requérants - à l'exception d'un tiers mandaté - ainsi que par toutes les personnes autorisées à signer (cf. art. 18 al. 2 ORC). La légalisation peut également être effectuée directement à l'office du registre du commerce (cf. art. 21, al. 1, let. a et al. 2 ORC) ou, à certaines conditions, dans le cadre de l'acte authentique (cf. art. 24a, al. 2 et art. 24b ORC). Les légalisations d'autorités étrangères requièrent une apostille de La Haye selon la convention correspondante ou une superlégalisation par la représentation diplomatique ou consulaire locale de la Suisse (cf. art. 25, al. 1, ORC). Les dispositions particulières des traités internationaux sont réservées.
29 En outre, les personnes à inscrire doivent remettre à l'office du registre du commerce des copies de pièces d'identité afin de vérifier leur identité (cf. art. 24a, al. 1, ORC). Celles-ci ne constituent pas des pièces justificatives, sont conservées avec les dossiers de correspondance non accessibles au public et peuvent être détruites après l'inscription (cf. art. 10 let. c et art. 24a al. 3 ORC). Les éventuels titres académiques des personnes inscrites doivent également être justifiés (art. 119 al. 1 let. f ORC).
E. Attestation de versement (al. 1 let. f)
30 La loi prescrit que les apports en argent effectués dans le cadre de la constitution pour le règlement du montant de l'émission doivent être déposés auprès d'une banque (art. 633 al. 1 CO ; pour l'apport minimal, cf. art. 632 CO). La confirmation de la banque pour de tels apports en espèces (attestation de dépôt) doit être présentée à l'officier public lors de la fondation (cf. art. 631 al. 1 et al. 2 ch. 4 CO).
31 Si la banque n'est pas mentionnée dans l'acte de fondation, l'attestation doit être remise à l'office du registre du commerce, de sorte qu'il soit possible de voir auprès de quelle banque les dépôts sont déposés. Il suffit que la valeur nominale ait été versée sur le compte bloqué. Le versement d'un éventuel agio n'est pas vérifié par l'office du registre du commerce.
F. Déclaration de domiciliation (al. 1 let. g)
32 Si la société ne dispose pas de "propres bureaux" au domicile juridique (art. 2 let. b ORC), mais seulement d'une adresse c/o, une déclaration du détenteur du domicile (donneur de domicile) selon laquelle ce dernier accorde à la société un domicile juridique au lieu du siège (c'est-à-dire dans la commune politique, art. 117 al. 1 ORC) est nécessaire comme pièce justificative (art. 117 al. 3 ORC). La déclaration peut également être intégrée dans l'acte authentique si le domiciliataire participe à l'acte constitutif.
33 L'adresse du domicile légal doit être indiquée - outre la désignation du détenteur du domicile ("c/o") - avec la rue et le numéro (art. 117, al. 2, 1re phrase, ORC). Une case postale peut tout au plus être inscrite en plus comme "autre adresse" (art. 117, al. 5, ORC).
34 Contrairement au siège statutaire (cf. art. 626 al. 1 ch. 1 et art. 704 al. 1 ch. 13 CO), la détermination du domicile légal relève en principe de la compétence du conseil d'administration. L'octroi de la domiciliation repose sur un contrat avec le détenteur du domicile, qui ne doit pas être remis à l'office du registre du commerce comme pièce justificative.
35 La déclaration du détenteur du domicile n'est pas nécessaire si la société dispose de sa propre adresse au domicile indiqué, notamment en raison de la propriété, de la location ou de la sous-location. Une indication en ce sens peut résulter de l'acte constitutif ou de la déclaration. S'il est douteux que la société dispose effectivement de ses propres locaux, l'office du registre du commerce peut exiger les justificatifs correspondants (cf. art. 117, al. 4, ORC).
G. Confirmation pour les actions au porteur (al. 1 let. i)
36 Contrairement aux associés d'une Sàrl, les actionnaires ne sont pas mentionnés au registre du commerce et, contrairement à ce qui se passe en partie pour la société coopérative (cf. art. 837 et art. 877, al. 1, CO), il n'est pas non plus déposé auprès de l'office du registre du commerce une liste des associés pouvant être consultée par le public (cf. art. 84, al. 1, let. h, et art. 88 ORC).
37 Cependant, l'admissibilité limitée des actions au porteur a donné lieu à une nouvelle pièce justificative : Si la société émet des actions au porteur, elle doit prouver à l'office du registre du commerce et faire inscrire au registre du commerce qu'elle a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur ont la forme de titres intermédiés (cf. art. 622 al. 1bis et 2bis CO). Ainsi, un justificatif de la bourse ou de la banque doit être remis à l'office du registre du commerce.
III. Indications de l'acte constitutif (al. 2)
38 Selon l'al. 2, aucune pièce justificative supplémentaire n'est nécessaire pour les indications qui sont déjà consignées dans l'acte constitutif en la forme authentique. Ce qui doit figurer dans l'acte authentique de constitution est réglé par l'art. 44 ORC.
39 Il ne s'agit toutefois pas de la suppression des pièces justificatives selon l'al. 1 qui ont simultanément servi d'annexes à l'acte authentique (cf. à ce sujet l'art. 631, al. 2, CO). Il en va de même à l'al. 3 : si l'acte fait référence à une déclaration d'acceptation de l'élection, celle-ci doit être produite (al. 1 let. c).
40 En revanche, les pièces justificatives de l'acte authentique qui ne sont pas mentionnées à l'art. 43 ORC, par exemple les procurations pour l'assemblée constitutive ou les preuves d'existence pour les personnes morales étrangères, ne doivent pas être remises à l'office du registre du commerce. Ainsi, une attestation séparée n'est pas nécessaire si le membre du conseil d'administration présent lors de la constitution déclare accepter son élection et que ce fait est consigné dans l'acte authentique.
IV. Fondations qualifiées (al. 3)
41 S'il existe des apports en nature, des faits de compensation ou des avantages particuliers, des pièces justificatives supplémentaires sont nécessaires, dont la liste est donnée à l'al. 3. Les documents correspondants constituent en même temps des annexes à l'acte constitutif et doivent par conséquent déjà être présentés à l'officier public (cf. art. 631 al. 1 et al. 2 ch. 2, 3 et 5 CO).
42 Pour la libération par compensation de créance (art. 634a et 120 CO), aucune pièce justificative particulière n'est exigée concernant l'existence, l'échéance ou la compensation de la créance. Mais les faits doivent être publiés dans les statuts (cf. art. 634a al. 3 CO).
43 De même, en cas d'octroi d'avantages particuliers en faveur des fondatrices ou d'autres personnes, il n'est pas nécessaire de fournir des justificatifs supplémentaires, hormis le rapport de fondation et l'attestation de vérification. Là encore, les statuts doivent assurer la transparence souhaitée (cf. art. 636 CO).
44 Depuis la révision du droit de la société anonyme de 2020, les reprises de biens "certaines" et simplement "envisagées" (art. 628 al. 2 aCO) ne doivent plus être publiées. C'est pourquoi "les contrats de reprise de biens avec les annexes requises" (al. 3 let. b) ont été supprimés comme pièces justificatives au 1er janvier 2023.
A. Contrat d'apport en nature (al. 3 let. a)
45 Comme le prescrit l'art. 634 al. 2 phrase 1 CO, les apports en nature (art. 634 al. 1 CO) doivent faire l'objet d'une convention écrite, à moins que le transfert du bien ne requière la forme authentique, comme c'est le cas pour un immeuble. Les contrats d'apports en nature doivent être déposés auprès de l'office du registre du commerce avec les annexes requises et peuvent ainsi être consultés publiquement. Les conventions annexes peuvent être consignées séparément, de sorte que le dépôt auprès de l'office du registre du commerce n'est pas nécessaire.
46 Une liste d'inventaire ou un bilan de reprise peuvent être considérés comme des annexes au contrat d'apport en nature.
47 Les statuts doivent en outre indiquer l'objet et son évaluation (valeur totale), le nom de l'apporteur ainsi que les actions émises en contrepartie et les autres contre-prestations de la société (cf. n. 48) (art. 634 al. 4 phrase 1 CO).
48 Les exigences relatives aux apports en nature s'appliquent également lorsque la valeur à prendre en compte de l'apport en nature est supérieure au prix d'émission dû et que la différence est créditée en tant que créance de l'apporteur sur la société (cf. art. 45 al. 3 aRéglementation sur les apports en nature ; désigné sous l'ancien droit comme "apport en nature/prise en charge en nature mixte"). Selon la loi, la contrepartie supplémentaire de la société ("apport en nature avec autre contrepartie") est soumise à la publicité statutaire (art. 634, al. 4, 1re phrase, CO), mais pas à la publicité au registre du commerce (cf. art. 45, al. 2, let. a, ORC).
B. Rapport de fondation (al. 3 let. c)
49 Une autre pièce justificative nécessaire en cas de fondation qualifiée est le rapport de fondation signé par toutes les fondatrices. La signature peut également être effectuée par les représentants autorisés des fondatrices. Le contenu du rapport de fondation découle de l'art. 635 CO.
C. Attestation de vérification (al. 3 let. d)
50 Un réviseur agréé doit vérifier le rapport de fondation et confirmer sans réserve qu'il est complet et exact (art. 635a CO).
51 L'attestation de vérification de l'entreprise de révision soumise à la surveillance de l'Etat, de l'expert-réviseur agréé ou du réviseur agréé doit également être remise à l'office du registre du commerce comme pièce justificative.
V. Autres pièces justificatives
52 Les offices du registre du commerce mettent à disposition des formulaires spéciaux pour la clarification de l'obligation d'autorisation selon la loi sur les autorisations ("Lex Koller" ou anciennement "Lex Friedrich"). Selon la pratique cantonale, le formulaire doit être remis au moins lorsque la société poursuit, selon son but statutaire ou de fait, une activité immobilière principale (acquisition ou commerce d'immeubles). Le libellé de la loi se rattache au but effectif de l'acquisition d'immeubles (art. 4 al. 1 let. e LFAIE ; art. 1 al. 1 let. a OAIE). De cette manière, la participation à la fondation d'une société anonyme peut être considérée comme une acquisition d'immeubles soumise à autorisation. Le formulaire doit être signé par les fondatrices ou les personnes qui font la déclaration.
53 En relation avec la déclaration Lex Koller, une autorisation de l'autorité cantonale ou sa confirmation de l'absence d'assujettissement au régime de l'autorisation (décision de constatation) peut être nécessaire dans certaines circonstances. Si l'office du registre du commerce ne peut pas exclure d'emblée l'obligation d'obtenir une autorisation, il fixe à la société ou aux personnes requérantes un délai de 30 jours pour obtenir l'autorisation ou la constatation qu'aucune autorisation n'est nécessaire (art. 18 al. 1 et 2 LFAIE). Exceptionnellement, une confirmation selon laquelle l'inscription ou l'activité commerciale ne nécessite pas d'autorisation doit également être remise à l'office du registre du commerce pour d'autres raisons.
54 Si la société nouvellement créée exerce une activité soumise à autorisation, l'autorisation de commencer l'activité doit souvent déjà être disponible avant l'inscription au registre du commerce (cf. art. 3, al. 1, LB ; art. 4, al. 4, LEFin ; art. 5, al. 2, LFIN ; art. 13, al. 5, LPCC ; en outre art. 128 ORC). L'autorisation obtenue ou une attestation succincte de l'autorité d'autorisation doit en principe être remise à l'office du registre du commerce comme pièce justificative. L'allègement proposé dans le cadre du projet de lutte contre les faillites abusives, selon lequel il n'aurait plus été nécessaire de prouver les autorisations consultables dans un registre accessible au public tenu par une autorité locale (comme la FINMA) (art. 24c AP ORC), n'a pas été mis en œuvre. Dans certains cas, l'autorisation ne doit être obtenue que plus tard et l'extrait du registre du commerce fait partie intégrante du dossier de demande d'autorisation (cf. art. 7, al. 2, let. a LSAMal pour le domaine de l'assurance-maladie).
55 Une "déclaration de stampa" séparée des fondatrices, selon laquelle "il n'existe pas d'autres apports en nature, de reprises de biens, de faits de compensation ou d'avantages particuliers que ceux mentionnés dans les pièces justificatives" (al. 1 let. h dans la version en vigueur jusqu'à fin 2020), n'est plus nécessaire depuis que cette confirmation figure déjà dans l'acte constitutif (cf. art. 629 al. 2 ch. 4 CO ; art. 44 let. g ORC).
Bibliographie
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Matériaux
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Praxismitteilung 2/15 vom 30.11.2015 (zit. «Praxismitteilung EHRA 2/15»).
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Fragen im Zusammenhang mit dem Inkrafttreten des neuen Aktienrechts, Praxismitteilung 3/22 vom 19.12.2022 (zit. «Praxismitteilung EHRA 3/22»).
Eidgenössisches Amt für das Handelsregister, Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland; Richtlinien für die kantonalen Handelsregisterämter vom 13.1.1998 (zit. «Richtlinie EHRA Lex Koller»).